深交所发函质疑恒信移动并购标的任性“改行”

恒信移动(300081,买入)变更并购标的所属行业一事，引发深交所昨日发关注函，询问行业变更依据、估值影响以及审议程序合规性等方面问题，并要求公司说明3月25日披露的重组预案及4月21日披露的重组报告书是否存在误导。

在“游戏影视等项目定增、重组被叫停”传言四起背景下，恒信移动5月11日收盘后发布重新认定重组收购标的东方梦幻行业分类的公告，将所属行业从“文化、体育和娱乐业”之下的“广播、电视、电影和影视录音制作业”（R86）和“娱乐业”（R89）变更为“专业技术服务业（M74）”。

据当日恒信移动公告解释，东方梦幻掌握丰富的技术成果，其全CG影视内容制作与传统的影视制作有较大区别，形成多领域多产品类型的变现方式，推出面向文化、体育和娱乐业领域多样化的产品。

不过，深交所对上市公司的解释并不买账，指出此前披露的重组报告书显示，标的公司收入来自电影作品、电视剧作品等投资分成、授权、代理发行等，且报告书披露了多个以联合摄制参与的影视剧项目。深交所要求结合标的公司的业务模式及项目，说明行业分类变更的合规性及合理性。

另外，深交所询问并购标的行业变更后，是否影响标的公司估值。此前披露报告书显示，标的公司股权价值评估中，收益法多数预测收入来自影视分成收入及数字版权运营收入，市场法则选取了沪深股票市场文化、体育和娱乐业及VR行业当中的上市公司作为可比公司。

值得注意的是， 5月9日恒信移动已经举办了第二次临时股东大会决议公告，审议通过了发行股份购买资产方案。除了变更标的行业，修订后的《重组报告书》显示，并购标的的溢余资产增长约三成，账面价值和评估估值达到1.19亿元。但是最终估值并未显示变动。

此前报告书显示，溢余资产为评估基准日超出维持企业正常经营的富余现金，构成股东权益价值。按照收益法评估，标的公司100%股权价值11.44亿元， 溢价约4.5倍，最终股权交易价格12.9亿元。

对于上述修订变动，恒信移动表示不影响《重组报告书》及其摘要、《独立财务顾问报告》的其他内容，不构成对本次重组方案的重大调整。但本次深交所进一步询问此次变更履行的审议程序，是否构成重组方案的重大调整，以及是否需重新履行重大资产重组相关决策程序。另外，要求公司说明此前披露的重组预案及重组报告书是否存在误导。