小股东“抗争”无果 *ST武锅今起进入整理板

小股东的“抗争”并未改变*ST武锅(200770.SZ)的退市节奏。

5月29日起,*ST武锅正式进入为期30个交易日的整理板,如不出意外,待整理板结束后,*ST武锅将正式退市。这场在8年前曾以外资收购国资而在资本市场被树立为典型的案例,最终以公司退市收场。对于以后是否还有机会重新上市,*ST武锅证券部人士坦言还很难说。

而前两日,为挽回公司退市的局面,超过流通股10%以上的小股东代表们“上书”深交所,欲主动申请退市但并未成功。小股东代表李先生对21世纪经济报道记者表示,“我们尽了自己最大努力了”。

信披违规?

李先生所说的努力,是指*ST武锅的股东代表们与深交所的一次紧急申请。

今年5月23日,*ST武锅对外发布《关于股票中止上市的公告》,公司称,因2011 年、2012 年、2013 年连续三个会计年度经审计的净利润和期末净资产均为负值,2014 年 5 月 16 日起,*ST武锅已暂停上市。但2014年,公司归属于上市公司的扣非后净利润为-1.07亿元,根据深交所规定,公司将于2015年5月29日起进入退市整理期,退市整理期的期限为30个交易日,退市整理期届满的次一交易日公司股票予以摘牌。

与此前诸多公司退市不同的是,此时的*ST武锅,正值大股东更换的过程中。在小股东们看来,他们还有一次合理“抗争”的机会。

2014年11月6日,美国通用电气和*ST武锅的实际控制人阿尔斯通签署全球收购框架协议,若交易完成,通用电气将全资拥有阿尔斯通热电业务,并成为*ST武锅的实际控制人。

但这项收购协议至今尚未完成,而*ST武锅退市将至,继任大股东对*ST武锅所有股权的处置态度变得十分关键。

在上述公告发布的当日,*ST武锅发出一份《董事会提示性公告》,其核心内容称,针对*ST武锅的退市,通用电气方面并不打算要约收购该公司股票。

“在我们看来,这一公告违反我国相关法律规定。”李先生认为,根据中国证监会《上市公司收购管理办法》,收购人拟收购上市公司股份超过30%,须改以要约方式进行收购的,收购人应当在达成收购协议或者做出类似安排后的3日内对要约收购报告书摘要做出提示性公告。”

“通用电气和阿尔斯通是于2014年11月达成收购协议,*ST武锅属于通用电气收购范围之内的资产。而2014年12月19日,收购协议已获阿尔斯通股东大会批准,此时*ST武锅还属于上市公司,应适用中国《上市公司收购管理办法》,已触发要约收购报告摘要的披露义务,但我们至今未看到相关披露信息。”

主动与强制退市之差

此外,在小股东代表们看来,通用电气涉嫌故意发布违法不实的公开信息误导中小投资者。在上述《董事会提示性公告》中,通用电气声称:“若收购完成时,如*ST武锅的股票尚未终止上市,通用电气需强制履行全面要约义务,但若*ST武锅已终止上市,通用电气没有主动以要约收购的方式继续购买本公司股东的股份权益的商业意图”,“但按照中国《非上市公众公司收购管理办法》第二十一条,投资者自愿选择以要约方式收购公众公司股份的,可全面要约收购也可部分要约,公众公司应当在公司章程中予以约定,但*ST武锅的公司章程中,这一内容是缺失的”。

对此,李先生等小股东认为,“若通用电气把*ST武锅视为非上市公众公司,按照中国《非上市公众公司收购管理办法》要求操作,无论是全面要约还是部分要约,大、中、小股东的资产全部应视为非上市公司资产,被公平对待。通用电气确定收购阿尔斯通资产并达成交易时,武锅B是上市公司; 通用电气只收购大股东阿尔斯通持有的*ST武锅的那部分资产,将中小股东的资产排除在外,这种做法也涉嫌违法。”

并且,他们还认为这些信息在*ST武锅进入整理板之前公布,将影响公司二级市场的股价,这也不合规。

针对这些疑问,*ST武锅的股东代表们联名前往深交所寻找解决方案。“我们希望申请主动退市。”李先生指出,根据深交所的最新规定,若企业申请主动退市,若*ST武锅2015年净利润转正,我们还可以随时申请重新上市,但若是强制退市,重新上市基本没有太大希望。“主动退市相当于多给企业一年的暂停上市的回旋期。”

5月27日,小股东们的上述疑问和意见被正式递交给深交所相关部门,“但经过两天的反复沟通后,深交所方面给出的口头回复称,认为这些做法是符合规定的,但针对这一意见,相关工作人员并不愿意出具相关文字材料盖棺定论。”李先生表示,目前,*ST武锅已按期进入整理期,而小股东们仍在等待深交所的文字回复,“我们会继续争取,看有无机会暂时停牌处理,给我们时间召集一次临时股东大会申请主动退市。”

针对这些情况,*ST武锅证券部人士认为,公司相关公告及做法均按照法律规定范围内执行。(编辑 王洁)