围绕着一个员工不到40人的上市公司,一场持续一年左右的控制权争夺,至今仍未消停。
3月23日下午,争夺双方在上海新梅(600732.SH)临时股东大会一碰面,就因举牌方、现任第一大股东的一致行动人(下称“一致行动人”)是否拥有表决权产生争议。
上海新梅董秘何婧认为,一致行动人此前违规举牌被监管部门责令整改,如今其无法提供“已整改完成”的证据,所以根据相关规定,一致行动人不能行使表决权。而一致行动人新闻发言人朱联认为,他们已经为此补交罚款,完成信息披露,已完成整改。
双方各执一词。不过最终的投票结果显示,一致行动人所持股份(持股16.53%)的表决结果未计入在内,两项议案均获通过。这也就意味着公司2014年报披露有惊无险。何婧确认,公司年报能在截止日4月30日前披露。不过因连续两年亏损,难逃“披星戴帽”的命运。
举牌方表决权被限
3月23日下午两点半,上海新梅2014年年报能否正常披露将迎来决定性的投票。但就在此10分钟前,目前位列第一大股东位置的举牌方被告知:只能获得会议资料并参会,但没有表决权。
朱联在现场获知此事后,未立即提出更多异议,领取资料后进入会场。直至股东大会结束后,一致行动人方面的代理律师才对现场的媒体坦陈,“我们也预料到了”。
不过这位律师仍戏谑说,上海新梅至少要走一个程序,即在股东大会现场由律师解释原因。但据一位投资者提供的现场录音,整个股东大会未有这部分内容。
上海新梅董秘何婧对21世纪经济报道记者解释称,一致行动人被限制表决权是因为其在今年被宁波证监局处罚,并被责令改正违法行为。而至今,一致行动人方面未能提供可以证明其“已改正违法”行为的资料。
根据《上市公司收购管理办法》相关规定:在改正前,相关信息披露义务人不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权。因此,何婧认为,一致行动人方面不具备表决权。本报记者注意到,国浩律师事务所出具了相应法律意见书。
对此,一致行动人方面解释,他们持有上海新梅的股票还构不成“收购”。一位法律人士认为,上海新梅剥夺一致行动人的表决权没有道理。“证券监管部门已经作出了相应的处罚决定,同时,被处罚也已经完成了,如果对方不满意,理应向监管部门提出。”该人士说。
而据何婧介绍,公司一直与监管部门积极沟通,原大股东兴盛实业在今年1月就已向宁波证监局去函,了解“改正违法行为”的具体含义,但未能获得回复。
双方各执一词。但最终的表决结果显示,一致行动人所持有股票的表决权未被计入,两项议案均以75.19%的赞同票获通过。
争议审计机构
本次两项已获通过的议案分别是《关于聘任公司2014年度财务审计机构的议案》、《关于聘任公司2014年度内控审计机构的议案》。上海新梅董事会提议,聘任众华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司,为公司2014年财务审计机构、内控审计机构。
在审议这两项议案前,一致行动人方面就通过声明表示了不满。他们指责众华会计师事务所(特殊普通合伙)涉嫌侵害公司商业秘密。
因为在2014年6月25日,2013年度股东大会就已经否决了继续聘请众华会计师事务所(特殊普通合伙)作为上海新梅2014年度审计机构的议案。但今年3月14日,上海新梅仍表述称,众华会计师事务所目前已初步完成了本公司2014年度财务审计和内控审计的预审工作。
“根据《公司法》规定,聘请审计机构应当由股东大会决定,众华会计师事务所(特殊普通合伙)涉嫌侵犯公司商业机密,损害广大中小股东利益的情形。”一致行动人在上述声明中说。
对此,何婧解释说,众华会计师事务所进场是做预审工作,已获得董事会通过。
21世纪经济报道记者了解到,一致行动人还希望改聘德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙),作为公司 2014 年度财务审计机构及内控审计机构。但这一提案被上海新梅董事会半路拦截,理由是临时提案不符合《公司法》和《公司章程》关于股东大会临时提案的要求。
上海新梅董事会同时还称,若在3月末改聘会计师事务所,并由其重新进场审计,势必会影响公司2014年年报的按时披露,从而对公司的正常经营造成重大影响。
“这么长的时间内管理层为何不选聘其他审计机构?”一致行动人方面的代理律师在股东大会上说,上海新梅在此节点审议此议案,有点绑架小股东的味道。
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