关于对山东神戎电子股份有限公司及邹海涛、李锐军、于飞出具警示函措施的决定

（原标题：关于对山东神戎电子股份有限公司及邹海涛、李锐军、于飞出具警示函措施的决定）

山东神戎电子股份有限公司及邹海涛、李锐军、于飞：

经查，山东神戎电子股份有限公司（以下简称神戎电子或公司）存在以下问题。

一、特殊投资条款未及时审议和披露

2016年8月，公司董事长邹海涛、时任董事兼总经理李锐军、董事兼董事会秘书于飞分别与发行对象山东鲁信资本市场发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称鲁信基金）、山东黄金创业投资有限公司（以下简称黄金创投）、鲁资创业投资有限公司签署了包含业绩补偿、回购权等的特殊投资协议。2018年7月、2022年12月，邹海涛等三人与鲁信基金签署了新的补充协议。2018年7月，邹海涛等三人与黄金创投签署了新的补充协议，2024年9月补充协议双方与神戎电子签订了股份回购协议，涉及神戎电子对价款支付承担连带责任的禁止性情形。公司均未及时审议并披露上述投资协议。

二、其他重大事项未及时披露

2024年9月，黄金创投所持公司股份转让给济南产研中翔创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称济南中翔）时，神戎电子和邹海涛、李锐军、于飞等三人与济南中翔签署股份转让协议的补充协议，约定了委派董事、反稀释条款等对公司治理和其他股东权益可能产生较大影响的重大事项。该协议已于2024年10月8日解除。对于该协议的签署与解除，公司均未及时披露。

公司及相关责任人上述行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号）第二十条、《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第190号、证监会令第212号）第二十一条的规定。公司董事长邹海涛、时任总经理李锐军、董事会秘书于飞未能勤勉尽责，对上述问题负有主要责任。根据《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号）第六十二条、《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第190号）第六十七条、《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第212号）第七十二条的规定，我局决定对你们采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案数据库。你们应当吸取教训，进一步规范内部控制，提高信息披露质量，杜绝类似行为再次发生。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

山东证监局

2026年4月16日