深交所直问美芝股份：是否存在控制权无序争夺？

（原标题：深交所直问美芝股份：是否存在控制权无序争夺？）

2021年至2023年，美芝股份归母净利润分别亏损1.61亿元、1.43亿元和1.74亿元，已连亏三年

标点财经、投资时间网研究员  卓玛

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（下称美芝股份，002856.SZ）召开了年报发布后的股东大会。与绝大多数公司几近统一的同意票不同，此次美芝股份股东大会审议的十项议案中。均有股东投出反对票或者弃权票。

有分析认为，投出反对票和弃权票的或是美芝股份原控股股东和实际控制人、现公司第二大股东李苏华。而李苏华眼下正面临两起要求他进行业绩补偿的诉讼，涉及金额近5亿元，均与此前的业绩对赌失败有关。

标点财经、投资时间网研究员注意到，近年来，美芝股份业绩不佳，该公司2021年—2023年连续三年亏损。5月19日，美芝股份收到深交所下发的年报问询函，这已是该公司第二年收到年报问询函。在最新的年报问询函中，深交所要求美芝股份说明公司是否存在控制权无序争夺，以及是否存在李苏华无力支付业绩对赌补偿款的情形等问题。

截至5月29日收盘，美芝股份报收于9.09元/股，今年以来股价累计下跌39.40%，当前总市值为12.30亿元。

数据来源：Wind

连续两年收年报问询函

公开资料显示，美芝股份是一家集建筑装饰、建筑机电、电子与智能化、机电设备安装、消防设施等专业化为一体的建筑装饰设计施工企业，主要为交通运输机构、文化产业、金融地产、政府机构、高端星级酒店集团等大型客户提供跨领域全方位的综合工程服务。2017年3月，该公司登陆深交所。

4月28日，美芝股份发布了2023年报。5月19日，深交所上市公司管理一部对该公司下发包含6个问题的年报问询函，要求公司在6月4日前作出回复。

财务数据显示，美芝股份近年来业绩不佳。

2021年—2023年，美芝股份分别实现营业收入5.88亿元、16.67亿元和8.78亿元，分别同比增长-52.91%、183.58%和-47.34%，收入起伏较大；同期，该公司分别实现归母净利润为亏损1.61亿元、1.43亿元和1.74亿元，同比增长幅度分别为-1146.01%、11.18%和-21.68%，已连续三年亏损。

标点财经、投资时间网研究员注意到，不只是今年，2023年时美芝股份也曾因2022年营收大幅增长而收到年报问询函，该公司在回复中将营收的增长归结为合并范围变更、大股东支持及原有业务增长等因素。深交所此次则要求该公司结合市场变化情况、业务类型、业务来源等说明公司2023年营收较上年大幅下降的原因。   

事实上，美芝股份的其他经营数据也在下降。

毛利率方面，美芝股份2023年的销售毛利率为-4.99%，较上年的6.35%下降11.34个百分点。其中，公司装修装饰业务的毛利率为-6.11%，建筑工程施工业务的毛利率为-1.8%，均较上年同期均大幅下降。

现金流方面，美芝股份经营活动产生的现金流量净额持续下降，2021年—2023年分别为-0.56亿元、-0.28亿元和-0.74亿元。此外，美芝股份近三年资产负债率逐年上升，截至2023年末已达82.68%。

基于上述情况，深交所要求美芝股份说明2023年毛利率大幅下降的原因及合理性，以及公司是否存在流动性风险等问题。

数据来源：Wind

连亏三年对赌失败

2023年报发布后，美芝股份在5月21日召开了股东大会审议相关议案。

标点财经、投资时间网研究员注意到，与其他公司几近统一的同意票不同，此次美芝股份股东大会审议的十项议案均收获了反对票或者弃权票。有分析认为，投出反对票和弃权票的或是李苏华。

事实上，自2023年以来，李苏华已多次对美芝股份相关议案投出反对票、弃权票。比如，其在4月25日召开的美芝股份董事会第三次会议中就多项议案表示弃权，弃权理由是“国资没有按照承诺给予公司赋能60亿元的工程业务是公司亏损的主要原因”。

深交所也注意到了这一点，其在问询函中要求美芝股份回答董监高成员之间是否存在纠纷及具体的纠纷情况、相关纠纷是否会对公司治理的稳定性产生不利影响，以及公司是否存在控制权无序争夺、导致投资者无法获取公司有效信息的情形。

标点财经、投资时间网研究员注意到，李苏华多次投出反对票、弃权票或与美芝股份此前的业绩对赌协议有关。

2020年12月，美芝股份公告称，李苏华和公司股东上海天识科技发展有限公司（下称上海天识）与广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙）（下称广东怡建）签署协议，前两者作价7.50亿元将其合计持有的占上市公司总股本29.99%的股份转让给后者。转让完成后，美芝股份的控制权将发生变更，广东怡建将成为公司控股股东，佛山市南海区国资局将成为公司实际控制人。

值得注意的是，在此次股权转让中，交易双方约定了业绩对赌条款。

李苏华承诺，美芝股份原有业务在2020年—2023年的扣非归母净利润均大于0；同时，原有业务2021年—2023年三年累计扣非归母净利润不低于0.4亿元，三年新增中标合同金额合计不低于18亿元；原有业务与新增业务独立进行核算。而若未完成上述利润对赌承诺，李苏华需对美芝股份进行现金补偿。   

财务数据显示，2020年—2023年，美芝股份分别实现扣非归母净利润0.02亿元、-1.69亿元、-1.55亿元和-2.07亿元，未能完成业绩承诺。

李苏华认为对赌失败的责任主要在广东怡建。他在美芝股份2023年报中表示，广东怡建违反收购约定随意更换了公司核心管理团队，导致公司管理层不稳 定，对公司原有业务的开展产生重大不利影响，不更换的情况下公司可以完成 2021年—2023年的目标业绩。

不过广东怡建那方却认为违反约定的是对方。4月15日，美芝股份发布重大诉讼公告，表示公司控股股东广东怡建于近日向广东省佛山市南海区人民法院提起诉讼，要求李苏华支付业绩补偿款、逾期支付业绩补偿款的利息损失、违约金等共计4.23亿元。4月11日，上述法院受理了该案。

基于上述情况，深交所在最新的年报问询函中要求美芝股份说明，是否存在为达成业绩对赌条款而虚增收入或放宽信用政策增加收入的情形，以及是否存在李苏华无力支付业绩对赌补偿款的情形等问题。

再次因业绩承诺成为被告

标点财经、投资时间网研究员注意到，除广东怡建外，美芝股份同样将李苏华告上法庭，案由同样是业绩承诺。

2019年10月和12月，美芝股份分两次以合计0.6亿元的自有资金购买广东万向维景建设工程发展有限公司（下称万向维景）30%的股权。当时，为了保证美芝股份不存在实质性风险，时任控股股东、实际控制人李苏华承诺，若万向维景后续经营不达预期或三年内给公司的分包工程项目毛利合计未超过0.6亿元，美芝股份可以要求李苏华以成本价购买公司所持万向维景全部股权。   

不过万向维景2020年—2023年累计处于亏损状态，业绩不达预期，美芝股份由此要求李苏华履行相关承诺，但李苏华并未履行回购义务。今年3月，美芝股份向深圳市南山区人民法院提起诉讼，要求李苏华支付回购款及逾期支付的利息损失并承担诉讼费用，金额合计0.61亿元。5月16日，该公司公告称，近日收到开庭传票，截至公告日，案件处于诉前调解阶段，尚未开庭审理。