新能源资产入主上市公司告吹，背后大佬版图扩张折戟？

作者 | 高远山

曾经是A股市场“亮眼的仔”，因为一纸重组收购公告收获10个涨停，如今又因计划告吹一字跌停。与此同时，“金融大佬”梁丰的如意算盘，落空了。

11月5日晚间，知名女装上市公司日播时尚（603196.SH）公告称，决定终止收购上海锦源晟新能源材料有限公司(简称“锦源晟”)100%股权。这意味着筹划近半年的置入梁丰旗下钾电正极资产业务告一段落。

自从日播时尚公告要换老板，梁丰带着新能源资产入主。5月16日复牌后，公司连续走出8个涨停，加上停牌前的两个涨停板，这家公司收获10个涨停，股价也从停牌前4月25日的9.17元/股涨到了5月29日盘中最高28.68元/股，涨幅213%。此后股价逐渐回落，11月6日，日播时尚开盘跌停，报14.43元/股，市值34亿元。

事实上，自日播时尚重组预案发布以来，就遭遇诸多质疑。交易所也对其下发问询函，重点关注锦源晟的持续盈利能力和矿产资源情况。

目前梁丰已经是日播时尚实控人，并在9月底履新董事、董事长职务。与此同时，多位高管相继辞职。

资产重组终止，锦源晟借壳上市搁浅

本次交易的主角——锦源晟，于2011年成立于上海，依据工商资料软件爱企查信息，公司此前有2名自然人股东：秦宏、童剑峰。2018年，梁丰开始进入锦源晟，并出任总裁、董事长。

锦源晟官网显示，其主营业务包括资源开采、金属冶炼、正极材料和锂电回收四大板块。2020年至2022年，锦源晟营业收入分别为10.71亿元、19.04亿元、30.44亿元，2022年营收同比增长59.85%。但从其净利润的表现来看，近3年，归母净利润分别为8746.62万元、2.14亿元、7574.71万元，利润增长有所波动。

截至2022年末，锦源晟总资产达96.16亿元，净资产为53.29亿元，分别超日播时尚总资产、净资产的8倍、6倍。

爱企查显示，锦源晟成立以来进行过3轮融资。2020年底，深圳市东业贰期新能源产业投资、共青城晟源股权投资等机构进入。

2022年1月，锦源晟完成B轮融资，ATL、宜宾晨道、中非产能基金、招银系等战投融资5亿元。

2022年7月，完成由向正心谷、联动丰业、高瓴资本、源峰CPE、高林资本等投资的16.7亿元B+轮融资。

不过，由于预案中未披露锦源晟估值情况，但根据融资金额和持股比例估算，预计估值不低。笔者按照交易市值计算，估值大约26亿元。因为截至2022年末，锦源晟净资产53.29亿元，但是2020至2022年，锦源晟净利润仅为1.91亿元、3.42亿元、0.98亿元，自媒体“文艺馥欣”预判，锦源晟会在2023-2025年期间承诺一个较高的净利润才能匹配其历史融资估值。

交易所也关注到了，锦源晟在去年一年中密集融资的情况，提出“估值在短期内发生较大变动的合理性是什么？是否存在估值调节？”的质疑。

对此，日播时尚表示，锦源晟历次估值存在差异，因其发展预期向好导致估值提升，且由锦源晟及股权变动相关方共同协商确定，未在短期内发生较大变动，存在合理性。并且拟置入资产的审计及评估工作尚未完成，置入资产的预估值尚未确定。最终交易作价将根据资产评估机构出具的评估结果由交易各方协商确定。

此外，交易所还关注到了资产本身存在的一些问题，比如说：公司目前共有18项采矿权，其中12项将于2024年到期；再比如：2022年国内三元前驱体排名前五企业产能占国内总产能的70%以上，行业集中度高，公司拓展该行业是否存在实质性障碍？以及：公司固定资产约80%分布在境外，收入约90%来自境外，若当地发生重大不利变化，是否会给锦源晟带来较大风险？

日播时尚表示，随着新能源正极材料业务产能的释放，锦源晟境外资产及营收比例将会降低。

值得注意的是，锦源晟2022年营收30.44亿元，较2021年同比增长59.87%，较2020年同比增长184.22%，但归母净利润7574.71万元，较2021年同比下降64.49%，较2020年同比下降12.64%，增收不增利的情况也引起了交易所的注意。

不过，日播时尚认为，未来随着锦源晟产业链上下游各环节产能的逐步投产和释放，正极材料前驱体业务将能够实现低成本竞争优势和稳定可靠的原料保障，具备较强的持续盈利能力，符合重大资产重组的条件。

值得注意的是，截至2022年末，锦源晟未经审计的资产负债率为44.58%。但是，按照目前产品和产能规划，日播时尚称后续可能投入规模约163亿元，整体资金需求较大。目前锦源晟拥有约35.69亿元可用资金。后续锦源晟如果不能取得充足融资，可能将后续投资产生影响，并导致锦源晟资产负债率进一步上升。

对于，终止筹划本次重大资产重组的原因，日播时尚表示，由于标的公司锦源晟位于刚果（金）及印尼的金属矿产资源开发和冶炼加工资产的尽调、审计和评估工作涉及较多的与项目合作方及当地相关政府机构的沟通协调，整体尽调核查工作量较大，复杂程度较高，暂时无法明确具体完成时间，预计不能在本次交易首次董事会决议公告后6个月内发出召开股东大会通知。

因此，为维护公司中小股东的利益，公司与重组相关方审慎研究后，决定终止本次重大资产重组事项。

不过，日播时尚的转型重组预期依然强烈。其在公告中表示，“后续，待各方具备条件后，再行协商是否继续推进重组相关事宜。”同时，日播时尚称本次交易终止不会对公司现有服装业务的运营产生影响，将推进现有服装业务的平稳健康发展。

2023年三季度报告显示，前三季度，日播时尚实现营收6.99亿元，同比微增0.4%；净利润2076.59万元，同比下滑27.14%。

交易的诡异之处

曾经在公募、私募圈子里都从业多年的梁丰自然深谙资本运营之道，从执掌锂电负极材料龙头璞泰来（603659.SH）开始，就一步一步通过资本迅速做大璞泰来的规模，曾经一度让其市值突破千亿，如今还有超500亿市值。

有了运作璞泰来的成功经验，梁丰对于手中另一块新能源优质资产——锦源晟的布局自是精妙。先掏7.7亿元买控股权，然后再把自己手里的新能源资产通过置换方式装入上市公司，差价部分定向增发新股弥补。

根据公告，梁丰首先是掏了7.7亿元从日播时尚原来的实控人王卫东处购买控制权。具体的交易方式为：王卫东及其控制的日播控股向梁丰及其公司上海阔元，以10.89元/股的价格分别转让5900万股、1200万股日播时尚股份，梁丰控制的日播时尚股份合计比例达到29.75%。

但由于王卫东原本持股比例高达70.86%，股份转让之后仍然无法让梁丰成为实际控制人，于是不知道从哪里找来了一个自然人和2只契约型基金接盘老股。王卫东向鲸域资产、自然人胡博军及上海岱熹分别转让8.3%、5.77%、5.96%公司股份，以降低自己的持股，如此一来，梁丰才能超越所有股东，成为新任大股东和实控人。

获得上市公司的控制权之后，梁丰则用上市公司全部资产置换上海阔元旗下的锦源晟新能源资产，置入资产和置出资产的交易差额，由日播时尚向梁丰、上海阔元等43名锦源晟股东发行股份购买，发行价为6.97元/股，预计募资不超过15亿元。约为协议签署前最后一个交易日收盘价11.09元/股的6折。

交易完成后，锦源晟实现借壳上市，日播时尚主营业务也变更为新能源电池正极前驱体材料等，原有的中高端时尚女装则被剥离。

但由于梁丰成为实际控制人过程中，出现的2只契约型基金和自然人胡博军太恰到好处了，所以引来交易所问询，是否与梁丰有一致行动关系？是否为了刻意规避触发要约收购30%的门槛？

对此，日播时尚称，上述基金系基金协会备案的私募证券投资基金，胡博军系独立投资人，其参与本次股份转让交易系各自分别与出让方独立谈判并独立决策，与梁丰及其关联方不存在一致行动关系、关联关系或其他利益关系。2家基金公司分别以投资人出资资金购买标的股权，胡博军以自有或自筹资金购买标的股权，不存在为他人代为持有的情形。

而且更为诡异的是，王卫东出售日播时尚控股权，竟然没有收取控股权溢价，不仅不收，还给梁丰打了折，较当前股价（21.62元/股）折价近50%，较停牌前11.09元/股的价格也有将近10%的折价。而且，上市公司发行新股购买资产的价格比停牌前打了6折，价格低到地板上了。难怪交易所会问：卖控股权不收溢价的合理性是什么？发行价为何低于市场价？有没有其他（桌底协议）的利益安排？

笔者发现投资银行领域的自媒体“文艺馥欣”提到一个观点：原实控人王卫东转让控制权后仍然保留了21.08%的股份，可以享受交易完成后市值上涨的收益。这或许可以解释这笔交易为何低于市场价。而至于自然人和契约型基金的出现，该自媒体分析“自然人在日后股权转让时的税负更低，过了限售期无需缴纳所得税。”“契约型基金属于非法人主体，不适用于企业所得税，因此投资者取得的收益为税前收益，并且避免二次征税。”

“新能源黑马”背后的男人

本次交易的“操盘手”——梁丰，是一位低调且神秘的富豪，除了是锦源晟董事长之外，还是锂电负极材料龙头璞泰来（603659.SH）的大股东及实控人，璞泰来主要业务分为负极材料及石墨化、膜材料及涂覆、锂电自动化装备三大板块。

值得一提的是，梁丰最早被市场熟知，是因为他的公募基金履历。

据璞泰来披露，董事长梁丰出生于1968年，现年55岁，硕士研究生学历。1990年至1994年就职于东莞新科磁电制品有限公司，任策划工程部组别经理；1994年至2002年底就职于中信集团深圳中大投资公司,任投资部总经理；2003年至2010年先后供职于中信基金、友邦华泰基金，任基金经理、权益投资部总监。

2004年，梁丰成为基金经理，成功执掌百亿资金的基金——中信基金。从投资业绩上来看，梁丰的实力不容小觑。例如他管理的中信红利精选（现为华夏收入），2005年11月17日到2007年4月12日期间，净值暴涨247%，超越业绩比较基准56%，在同类70多只基金中位列第四。

2010年开始，梁丰投奔私募，担任上海毅扬投资管理有限公司总经理、董事长。2011年看好新能源汽车市场的梁丰，又进军新能源，与前同事陈卫于合计出资1亿元设立璞泰来，成立次年，璞泰来实现营业收入1.85亿元、净利润0.06亿元。

从2015年11月起，梁丰担任璞泰来董事长。得益于这段经历，培养了梁丰对资本市场的敏锐触觉。2017年11月，梁丰助推璞泰来成功登陆A股，2021年11月29日曾创下历史最高价99.93元/股，市值一度超过千亿，梁丰也由此成为身价超百亿元的“新能源大佬”。

得益于股价的飞涨，梁丰的身家自然也水涨船高。2019年，胡润百富榜中，梁丰、邵晓梅夫妇以105亿元人民币财富值，排名第370位。

随着全球动力及储能电池市场快速增长，璞泰来业绩持续增长。2017-2022年，营收规模由22.5亿元翻涨至154.6亿元，盈利水平由4.5亿元涨至31.04亿元。

笔者梳理发现，据Wind数据，自2017年上市，璞泰来一直是“基金重仓股”。2020年中报显示，机构数量高达487个，2022年中报，机构投资者有121个，其中109家都是基金。

截至11月6日，璞泰来报收25.5元/股，最新市值514亿元。梁丰及其一致行动人合计控制璞泰来47.68%股权，其中直接持股比例为26.36%，按最新股价测算市值超155亿元。

2023年3月，梁丰及妻子邵晓梅在2023胡润全球富豪榜中，以290亿人民币财富位列榜单第733位。

此外，梁丰的资本版图有扩大之势。2022年7月璞泰来公告，控股子公司江苏中关村嘉拓新能源设备有限公司筹划分拆上市事项。今年3月，江苏嘉拓正式改制为股份有限公司。目前，璞泰来持有江苏嘉拓82.92%的股权。

从制造业转行进入基金业，成为百亿基金的基金经理，又投身实业，5年时间打造了市值千亿的巨头。如今，梁丰选择借壳方式将手中另一块新能源优质资产——锦源晟装入日播时尚，此次计划落空后，新能源大佬还会有何动作？