福贝宠物及董秘被监管警示，“事实不符”的合规问题出在哪？

《港湾商业观察》施子夫

暂时没有同行乖宝宠物（301498.SZ）敲钟挂牌的命，7月份在上市路上被终止的上海福贝宠物用品股份有限公司（以下简称，福贝宠物）日前还迎来了监管警示。

即便今后继续冲刺上市，但“不良记录”无疑将影响着福贝宠物。福贝宠物到底怎么了？上市夭折背后公司何以明显违规？公司的合规环节到底出了什么问题？

公司与董秘被监管警示

8月4日，上交所下发了《关于对上海福贝宠物用品股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》。

监管警示对象既有福贝宠物，也有公司时任董事会秘书兼副总经理程业。 

据悉，2021年6月24日，中国证监会（以下简称证监会）受理了上海福贝宠物用品股份有限公司（以下简称福贝宠物或发行人）首次公开发行股票并在主板上市的申请。2023年3月4日，发行人作为证监会主板首发在审企业，平移申请至上海证券交易所（以下简称本所）获受理。经查明，在发行上市申请过程中，福贝宠物、程业存在以下违规行为。

根据招股说明书（申报稿），发行人曾接受9个投资机构入股，并分别签订对赌协议，涉及优先认购、股份回购、优先清算等特殊权利条款。2021年3月，发行人与前述9个投资机构签订协议，约定解除前述对赌协议及相关特殊权利条款。

针对关于对赌协议签订及解除情况等事项的审核问询，发行人回复称已于2021年12月陆续与9个投资机构完成签订了对赌条款解除且自始无效协议（以下简称对赌自始无效协议），系在2021年3月签订对赌解除协议的基础上，进一步明确对赌条款、相关特殊权利条款为自始无效。经专项核查发现，对赌自始无效协议约定“本协议自各方签字盖章之日起生效”，相关投资机构签署并交回协议文本的时间，均晚于2021年12月31日，且发行人无法提供签订协议时间在2021年12月31日前的客观证据。发行人与相关投资机构签订对赌自始无效协议的实际时间应在2021年12月31日之后，审核问询回复内容与事实情况不符。

上交所指出，对赌协议及相关特殊权利安排是审核关注的重要事项，市场和投资者对此高度关注。福贝宠物在审核问询回复中陈述的对赌自始无效协议签订时间与事实不符，未能保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整。上述行为违反了《首次公开发行股票并上市管理办法（2022年修正）》（以下简称《首发办法》）第四条、第四十三条、第四十七条和《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第二十五条等有关规定。程业作为福贝宠物的高级管理人员和协议签署事项具体经办人，未如实、主动报告相关情况，未能保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整，违反了《首发办法》第四十三条、第四十七条和《审核规则》第十五条、第二十六条等有关规定。

鉴于前述事实和情节，根据《审核规则》第十条、第七十二条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所上市审核中心决定采取以下监管措施：对上海福贝宠物用品股份有限公司及时任董事会秘书兼副总经理程业予以监管警示。当事人应当引以为戒，严格遵守法律法规和本所业务规则，诚实守信，依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必须的信息，保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整。

资本市场历练多年，基础信息合规怎么了

福贝宠物本次IPO保荐机构为广发证券。根据招股书显示，程业目前担任公司副总经理、财务负责人、董事会秘书，任职期限为2022年12月至2025年12月。

程业，男，1983年7月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2008年6月至2015年7月，在国信证券股份有限公司投资银行事业部任业务总监；2015年8月至2019年7月，在恒通物流股份有限公司（603223.SH）任董事会秘书、副总经理；2019年8月至今，在福贝有限及公司任董事会秘书、副总经理、财务总监。

恒通股份于2015年6月30日在上交所主板挂牌上市，也就是说程业有着上市公司高管多年的经历，对于熟悉资本市场，尤其作为董秘身份就合规环节应该相当娴熟。

而作为福贝宠物此次冲刺上市的关键高管，程业却违规了，而且这种违规属于极为关键的不诚实，或无法保证真实性。

著名经济学家宋清辉认为，监管层面明确指出，“福贝宠物在审核问询回复中陈述的对赌自始无效协议签订时间与事实不符，未能保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整”，这意味着福贝宠物存在严重的诚信问题，在基础信息核实方面存在严重合规问题，这种情形对于任何IPO企业都可谓致命。

“即便当下福贝宠物已经终止IPO，但对公司而言，如此严重的问题，应该认认真反思，严格自我检查，尤其是合规上到底哪方面出了问题？本次教训不可谓不深刻。”宋清辉强调。（港湾财经出品）