董事会改组在即？谁才能担负起中炬高新的未来？

（原标题：董事会改组在即？谁才能担负起中炬高新的未来？）

文 | 容山

7月12日，中炬高新大股东，宝能系中山润田投资有限公司（下称“中山润田”）在其官网发布声明，实名举报中山火炬工业联合有限公司（下称“工业联合”）等相关主体涉嫌虚假诉讼、操纵证券市场。

当日晚间，针对中山润田的举报，工业联合火速发布严正声明称，中山润田的举报罔顾事实和法律，其内容肆意抹黑，捏造、歪曲事实，恶意损害他人声誉，扰乱公司正常经营秩序。

此次双方针锋相对的火拼，始起于7月7日中炬高新公告监事会自行召集临时股东大会进行董事会改选一事。此次拟审议罢免的4名董事包括中炬高新现任董事长何华，4人均有在“宝能系”任职的履历。

很显然，双方交锋的核心目的在于争夺中炬高新的控制权，而中山润田的实名举报意图是要阻止董事会的改组。从市场的反应来看，投资者来更关注的是举报信中提及的虚假诉讼案件，和谁来保护上市公司及投资者利益的问题。

举报内容是否属实？

从双方多次隔空交锋内容来看，虚假交易和虚假诉讼是争端的焦点。

中山润田在举报信中指出，1999年至2001年期间，为帮助中炬高新达到配股资格，工业联合与中炬高新隐瞒关联方关系，先后三次进行虚假土地转让交易，且该违法行为于2003年12月被中国证监会予以行政处罚。此后，自2020年9月起，工业联合以中炬高新未履行前述三份土地使用权转让合同为由，向人民法院提起民事诉讼。中山润田认为，上述三宗土地转让交易属于虚假交易，工业联合上述行为已涉及虚假诉讼，致使中炬高新因三起案件被一审判决需赔偿25.64亿元、土地给付义务约16.73万平方米。

工业联合的澄清声明显示，三案案涉土地使用权买卖合同均真实、合法、有效，土地转让款均已支付，中炬高新在庭审中对合同的真实性、合法性以及土地转让款的支付情况均予以认可。在三案一审诉讼中，法院对该事实已经予以认定，不属于虚假诉讼。中山润田举报内容佐证所提及的证监罚字（2003）33号《行政处罚决定书》，针对的是中炬高新公司1999年年报、2000年中报、2000年年报中存在的会计记账方面差错造成的虚假记载问题，并非虚假交易问题，且上述虚假记载问题部分发生在案涉合同书签订之前，均未体现与案涉合同书有关联。

针对中山润田指责2023年临时股东大会召集程序问题违规问题，工业联合表示，监事会召集股东大会程序合法合规。2023年第一次临时股东大会由上市公司持股10%以上的股东火炬集团、上海鼎晖隽禺投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴鼎晖桉邺股权投资合伙企业（有限合伙）联合提请，董事会在收到股东提请召开股东大会函后10日内未做反馈。根据上市公司《公司章程》的规定，经监事会半数以上监事决议通过，监事会在收到前述股东向监事会提请召开股东大会的函后5日内依法发出《监事会自行召集2023年第一次临时股东大会的通知》，符合《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等的规定。

此外，对于中山润田在举报书中提到的工业联合、火炬集团及其一致行动人利用虚假诉讼、操纵证券市场等其他内容，工业联合及火炬集团均逐一进行了回应和澄清。同时，工业联合认为，中山润田的举报内容肆意抹黑，捏造、歪曲事实，属于恶意损害他人声誉，扰乱公司正常经营秩序，其已向公安机关报案并获受理。

谁能维护投资者利益？

争端双方隔空交锋的事实真相究竟如何尚未有定论，况且目前上述三案一审刚刚结束，尚未有终审裁判。工业联合在澄清公告中也强调，上述三案的一审判决尚未生效，涉案双方及关联方、股东均应尊重法院审判程序，对案件内容合理保密，寻求正确途径解决纠纷，而非在案件尚未生效的情况下肆意在网上发布不实言论。

公告显示，临时股东大会即将在7月24日召开，火炬集团相关人士表示：“此次临时股东大会严格按照广东省证监局与上交所的相关指引推动落实”。无论24日的董事会改组中谁最终能够胜出，但股东之间的争夺，目前受到最大伤害的是上市公司和广大投资者。7月12日至14日，中炬高新股价出现剧烈震荡，累计跌幅达9.06%，后续走势仍不乐观。

为此，针对中山润田的举报，7月12日，上交所向中炬高新下发监管工作函。工作函指出，上市公司大股东应当遵守法律法规相关规定，规范行使股东权利，不得影响公司治理和经营正常运作；通过媒体向市场发布有关于上市公司的信息时，应当审慎客观，避免对市场和投资者产生误导。此外，上市公司大股东应当遵守信息披露原则要求，不得滥用上市公司信息披露渠道，发布不符合相关信息披露内容和格式要求的公告。

同时，上交所还要求中山润田及相关股东，本着诚实信用原则，认真落实函件要求，按规定履行信息披露义务，充分保护投资者合法权益。

出于上市公司及投资者保护的角度出发，当前争端双方应当保持克制的情绪，严格遵守相关法律法规，将相关争端通过合法途径解决，才能够确保上市公司的合法权益得到维护，从而实现投资者保护的目的。

谁能担负起上市公司的未来？

上市公司董事由股东大会选举产生，董事会对股东大会负责，因此，董事会代表股东的利益，代表公司的利益。

去年以来，“宝能系”债务危机持续发酵，旗下成员中山润田所持中炬高新的股权不断被司法拍卖，截至今年6月7日，中山润田持有股权为9.42%，持股比例在半年内减少超5个百分点，且目前仍有约5%股权将被拍卖。从表面情况来看，宝能系尚且自身难保，投资者对于上市公司的后续经营能否带来积极的影响存在疑虑。

而同期火炬集团不断增持上市公司股份，7月7日晚间公告显示，目前火炬集团持有公司10.88%股权，为公司第一大股东。火炬集团及其一致行动人合计持有公司19.81%股权，持股比例已经大幅超过中山润田。因此，火炬集团及其一致行动人认为，拟被罢免的4位宝能系董事不再适合担任上市公司董事，遂提起董事会改组议案。

对于上市公司未来的发展，火炬集团表示，中山火炬集团是中炬高新的前身和创始人，是由中山火炬开发区管委会控制的国有企业，对中炬高新的意义可想而知。此次如果董事会改组成功，火炬集团重新回归入主，将会让上市公司更加专注主业，持续稳定和提升公司的行业地位，有利于上市公司的长远发展。更为重要的是，火炬集团不仅仅是一家国企，更是中山火炬开发区唯一的国资控股平台，会集合和利用国企的各种资源支持上市公司的发展。

对于此次董事会的改组，关注中炬高新的多家券商分析认为，改组董事会有利于上市公司治理结构和经营得到改善。火炬系成为控股股东，一方面控制权问题解决以及新管理层落地有望提振公司员工信心、增强团队凝聚力，另一方面，火炬系本次联手市场化主体鼎晖系合作，鼎晖系拥有多家知名消费品龙头运作经验，具备企业复杂重组能力，有望帮助公司走出内部治理的困境，支持公司聚焦主业，落实市场化激励机制，为公司引入先进的管理能力和丰富的产业资源。

能够担负起中炬高新未来、切实保护投资者利益的，将会是使得上市公司治理和经营得到稳定和持续改善的一方。中炬高新未来的走向，7月24日的临时股东大会上将水落石出。