[神盾]天目药业陷控制权转让迷局 长城系持股全冻结

证券之星《神盾》，直击公司公告，扫清股市投资地雷，全方位保护投资者。

一起诉讼引出控制权转让。近期，天目药业控股股东与交易对方的一起牵扯到公司控制权的诉讼纠纷引起上交所关注，纠纷起因于2018年9月双方签署一份协议，而天目药业直至今年1月4日才公开披露。

日前，由于天目药业控股股东长城集团与交易对方横琴三元、公司股东汇隆华泽独资股东青岛全球财富中心在上交所相关问询中的回复不一致，上交所再次向天目药业发出监管工作函。

1月4日，天目药业公告称，公司近日接到控股股东长城影视(行情002071,)文化企业集团有限公司、实控人赵锐勇通知，收到山东省高级人民法院受理案件通知书【（2018）鲁民初2017号】，横琴三元勤德资产管理有限公司诉长城集团等合同纠纷已立案审理，长城集团持有公司33,181,813股占公司总股本的27.25%股权，目前质押30,181,813股，上述股权有可能被保全查封的风险。

上述诉讼纠纷起源于4个月前一份协议。2018年9月，天目药业控股股东长城集团与横琴三元、公司股东汇隆华泽独资股东青岛全球财富中心签订战略框架合作协议，该协议有可能导致控股股东控制权存在不确定性的风险。

根据公告，为应对持续蔓延的金融危机，长城集团积极实施引入战略投资计划，在前期与公司股东青岛汇隆华泽投资有限公司协商的基础上，2018年9月与汇隆华泽的独资股东青岛全球财富中心开发建设有限公司达成合作意向，青岛全球财富中心计划给予长城集团13.5亿资金支持，以13.5亿资金支持交换长城集团持有的天目药业实际控制权。

2018年9月20日，长城集团与青岛全球财富中心签署战略合作框架协议，双方约定青岛全球财富中心以不低于10亿元的投资强度，与长城集团通过股权、债权和业务等多种方式展开深度合作。

另外，青岛全球财富中心宣称因国资与民企在投融资方面的限制，故青岛全球财富中心指定资金通道方横琴三元出面，在同一时间同一地点，同时与长城集团签署合作框架协议等系列协议。

但各方签署上述协议后，对核心条款的履行发生歧义。

青岛全球财富中心和长城集团原先约定总借款13.5亿元，作为天目药业实际控制权变更的前提。而且，长城集团与青岛全球财富中心的框架合作协议，与横琴三元的系列协议，是互为关联互为前提。

在协议履行过程中，青岛全球财富中心却以3.5亿元借款作为天目药业实际控制权的交换条件，长城集团对此无法接受。因此，各方没有实际履行上述框架协议和系列协议，故天目药业的董事改选没有推进操作，天目药业的实际控制权、表决权均没有发生实质性变更。

此后，青岛全球财富中心、横琴三元和长城集团就此多次进行沟通协商，长城集团愿意尽快归还借款，解除上述框架协议和系列协议。青岛全球财富中心、横琴三元亦同意长城归还3.5亿元借款，不再谋求董事改选、表决权等影响天目药业实际控制权事宜。

天目药业表示，直至1月3日，横琴三元仍发来和解方案，长城集团正在积极筹集资金归还借款，解决矛盾纠纷。

上述公告发出当日，上交所对天目药业发出问询函，要求其对公司控制权转让相关协议以及公司控制权的有关安排等事项进行补充说明。

21日，天目药业公布了长城集团与青岛财富中心战略合作协议、长城集团与横琴三元系列协议，并公告称，公司18日收到相关通知，浙江省杭州市中级人民法院对公司控股股东长城集团持有的公司30,181,813股股份（占公司总股本的24.78%）全部予以司法轮候冻结。

早在1月11日，长城影视公告称，控股股东长城集团持有的1.7亿股已被司法冻结，占公司总股本的 32.37%。同一日，长城动漫(行情000835,)公告称，控股股东长城集团持有的6861.96万 股已被司法冻结，占其持有公司股份的 100%，占公司总股本的 21%。

此外，天目药业以及前述交易相关方分别对上交所相关问询20日作出的回复显示，各方在是否存在控制权转让协议、是否达成有关解除协议约定等重大事项上存在不一致，这再次引起上交所监管工作函，要求各方进行进一步补充披露。

一、关于相关协议披露时间

相关公告及回复显示，长城集团与青岛全球财富中心、横琴三元于2018年9月20日分别签订《战略合作框架协议》《合作框架协议》等相关协议，涉及控股股东股权转让、公司董事及董秘安排、表决权委托等重大事项，可能对股东权益和投资者决策产生重大影响。

但是，前述信息直至上交所发出问询函后，相关各方才详细披露协议的具体情况。对此，上交所要求协议签订各方对未及时披露的具体原因和责任人进行认真自查，并提交内幕信息知情人名单供核查。

二、关于是否达成控制权转让约定

长城集团在公司前期公告和问询函回复中多次提出：其曾与青岛全球财富中心达成控制权转让的约定，青岛全球财富中心以13.5亿元的资金支持交换长城集团对公司的实际控制权，青岛全球财富中心通过横琴三元向长城集团借款3.5亿元，并以分期方式向长城集团支付10亿元借款。

但长城集团并未提供任何证明材料，青岛全球财富中心对此予以否认。

上交所要求长城集团进一步核实所述事项的真实性，提供相关的证明性文件。青岛全球财富中心根据情况提供相应反证。

三、关于是否达成协议解除约定

长城集团在公司前期公告和问询函回复中提出：其与青岛全球财富中心就解除系列协议达成一致，并约定由青岛全球财富中心出具谅解备忘录，推动横琴三元签署。但上述谅解备忘录并未实际签署，长城集团也未提供任何其他证明材料。

对于上述事项，青岛全球财富中心和横琴三元在回复中明确提出，并未约定或签署任何解除协议或谅解备忘录。

上交所要求长城集团进一步核实所述事项的真实性，提供相关的证明性文件。青岛全球财富中心、横琴三元根据情况提供相应反证。

四、关于青岛全球财富中心与横琴三元的关系和利益安排

青岛全球财富中心和横琴三元回复提出，二者之间不存在任何关联关系、控股、参股、一致行动、交叉任职或其他利益安排。

但是，长城集团在公告和回复中提出：横琴三元系青岛财富中心的资金通道；长城集团与横琴三元没有任何直接联系，相关合作条款均直接与青岛全球财富中心确定；横琴三元与长城集团达成约定，长城集团在期限内改选董事会，任命横琴三元认可的3名董事及董事会秘书，并由横琴三元认可的董事担任董事长，但此后青岛全球财富中心代表向长城集团提供了三名拟任董事名单，均由青岛全球财富中心指定。

上交所要求长城集团就前述表述提供相应证明材料；要求青岛全球财富中心、横琴三元核实长城集团所述事项是否属实，根据情况提供相应反证，并结合有关协议谈判过程、董事委派、相关资金安排及两家公司实际控制人情况，进一步核实并说明二者存在是否关联关系及其他利益安排。

五、关于公司控制权状态和后续安排

天目药业、长城集团、青岛全球财富中心及汇隆华泽、横琴三元在回复中均提出，公司目前的实际控制权未发生变化。

公司控股股东及实际控制人，应当立足公司及全体股东利益，维护公司正常经营和公司治理。公司及控股股东、实际控制人应当按照相关法律法规，明确披露对公司控制权、公司治理的后续安排，及是否存在变更控制权的相关意图和计划。

上交所要求天目药业及全体董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及相关各方应当本着对投资者负责的态度，妥善处理上述重大事项，依法依规做好信息披露工作。

上交所还指出，对于相关各方可能涉嫌的违规行为，上交所将启动纪律处分程序，并视情况提请有关部门核查。

本文为证券之星版权作品，未经书面授权禁止任何形式转载，否则视为侵权！