[神盾]三七互娱"类借壳"留遗伤 安徽首富"暴力"减持大玩资本游戏

证券之星《神盾》，直击公司公告，扫清股市投资地雷，全方位保护投资者。

在国内游戏市场仅次于腾讯和网易的巨头三七互娱，在去年底游戏审批重新开放的重大利好下，却在12月份走出16个交易日里15根阴线的“诡异”行情，期间股价暴跌-28%蒸发超过75亿元市值，让人大跌眼镜。

天眼君发现，其中的“祸根”要一直追溯到2014年三七互娱“类借壳”，在一系列眼花缭乱的资本操作后，大股东吴氏家族被“捧”成安徽首富，谁料其却在二级市场一年“暴力”减持超过12亿元。

诡异走势背后实控人“暴力”减持

自从去年12月游戏审批松绑以来，已公布的两批版号中三七互娱有三款游戏在列，可以说风头一时无两。但令人难以理解的是，其同期股价走势却与其他上榜公司大相径庭。

游戏板块的行情始于去年10月下旬，彼时开始流传游戏审批松绑的消息，相关上市公司股价均涨幅明显，比如至近期吉比特涨超68%、游族网络涨超40%。三七互娱在利好传出时股价走势与同业类似明显上涨，却自去年12月11日走出一波16个交易日15根阴线的“诡异”行情。

天眼君注意到，三七互娱在去年12月11日连续下跌开始前，遭同一营业厅连续多日通过大宗交易折价抛售股票。特别是下跌前一日即12月10日，出现了四笔相当罕见的折价率高达17%的大宗交易。目前大盘触底公司又有重大利好，如此心急“割肉”时至岁末年初难免会让市场担心其是否存在“隐忧”。

通过与去年12月22日的实控人减持公告对比，天眼君发现上述大宗交易全部来自于三七互娱的实控人吴氏家族，而这仅仅是部分而已。2018年度截止12月21日，吴氏家族已49次通过大宗交易减持约9186万股，套现金额高达12.39亿元。

那么，实控人为何要采取这种近乎“不计成本”的高折价率减持呢？这要追述到2014年末。

三七互娱“类借壳”大戏

由于借壳有着类似于IPO的严苛规则，不少公司都试图打“擦边球”。“借壳”的认定包含两部分：资产变更和实控权变更，只要二者同时发生就是借壳，规避监管的原理就是只变更其中一项。三七互娱采用的便是先资产变更，再慢慢转移实控权。事实上在A股中此类案例还有不少，比如沃特玛“类借壳”坚瑞沃能，造成的恶果远甚于三七互娱。

时间回到2014年，彼时名为三七玩的三七互娱正在游戏市场大展拳脚，急需通过二级市场获取更多资金。但当时其业绩尚不稳定又恰逢A股两度暂停IPO，短时间内通过IPO上市希望渺茫，借壳也面临监管审批的问题，无奈之下只得采取“类借壳”。

选取的标的是2011年以汽配业务上市的顺荣股份，顺荣股份从上市第二年便陷入业绩倒退的困境，此后一连倒退很多年，一直徘徊在十多亿的市值被市场贴上了“壳股”的标签。双方一拍即合，一同收割资本市场的大戏在2014年底拉开。

由于三七互娱的资产规模远大于顺荣股份，为了规避证监会的审查，顺荣股份在2014年12月和2015年12月分两次通过定增分别收购了三七互娱60%和40%的股份，收购总价近50亿元。

收购完成后，顺荣股份原实控人吴氏家族的吴绪顺、吴卫红、吴卫东分别持股11.64%、9.55%、9.50%，三七互娱原实控人李卫伟、曾开天分别持股23.01%、21.05%。为了不发生实控权的变更，吴氏家族三人组成一致行动人控股超过三成，而李卫伟和曾开天则分别持股，吴氏家族持股比例最高仍是名义上的实控人，但李卫伟和曾开天则在事实上掌控了公司。

2015年2月顺荣股份更名为“顺荣三七”，2016年1月再度更名为“三七互娱”，自此完成了“类借壳”的曲线上市，堪称教科书。野鸡变凤凰，二级市场也乐于炒作，2015年5月其曾连续10个交易日收获涨停。

但到此还未结束，大股东吴氏家族的退出和汽配业务的剥离仍未完成。

谁替安徽首富买单？

先从剥离旧业务说起，去年7月25日晚三七互娱公告称实控人吴绪顺将以其持有的公司部分A股股份认购公司汽配资产，交易完成后三七互娱将注销上述股份，预估交易价格9亿元。

这意味着什么？吴氏家族截至去年末已套现12.39亿元，公告披露其目前持有4.48亿股，以上周五收盘价计算约合人民币45.96亿元。扣除掉剥离旧业务所需的9亿元股份，吴氏兄弟不但重掌自家的汽配业务公司，还“空手套白狼”获得了12.39亿元现金+价值36.96亿元的股份，成为了资本市场的“终极赢家”，事实上吴氏家族在2018年已经成为了胡润榜的安徽首富。

“类借壳”时因前述监管原因，吴氏家族承诺2017年12月31日前维持实控地位，同时不减持通过IPO及2014年定增所获得的股票。如今承诺期已过，现金对于吴氏家族的吸引力必定大于持有股票，去年的49次大宗交易套现足以说明。

去年12月8日吴氏家族中持股最少的吴卫东已卸任董事长，由三七互娱的创始人李卫伟代理，高管中与汽配业务有关的近期也已悉数辞职，新旧交替已然完成。最后一步便是吴氏家族的最终退出，卸任董监高的吴氏家族在半年后即不受每年25%的个人转让比例限制，加速离场只是时间问题。

让天眼君遗憾的是，吴氏家族已经整整减持了一年，就在前几日仍有投资者不了解公司股价持续下跌的原因，而董秘在E互动上的回答也明显避重就轻，丝毫没有提及大股东退出带来的负面影响。

谁来替安徽首富手中剩下的36.96亿元股份买单，是现在最大的问题。李卫伟前几日登上代理董事长席位，第一件事便是提出不低于三亿元不高于六亿元的回购计划，股价近几日已有回升迹象，但从客观来上来讲却出现了“公司发起回购配合大股东减持”的情形。

若无法解决吴氏家族的退出问题，三七互娱恐怕仍难走出困境，即便利好出现也可能变成吴氏家族逢高减持的机会。从过去的案例来看，可以通过新实控人受让或引入战投承接来解决原实控人的股份退出需求，但李卫伟与曾开天持股比例高达36.64%，其是否有意愿接盘仍是未知数，而引入战投方面则未有任何相关消息传出。

此外，三七互娱今日还有3.07亿股解禁，为2015年定增收购上海三七40%股份时，公司向信达风盛等共9名认购对象发行的股份。除去因股权质押、高管禁售等原因无法出售的部分，实际可以在市场出售为2.74亿股，占总股本比例12.92%。在现状下，甚至可能出现各方与吴氏家族争先减持的局面。据悉当时的定增价格复权后为8.07元/股，对比今日收盘价格10.23元/股仍有约26.77%的获利空间。

吴氏家族荣登安徽首富，三七互娱成功绕开监管登陆A股，似乎这次输掉的又是广大中小投资者。