上市公司高价收购新三板 业绩波动风险成监管重点

越来越多的A股上市公司着手布局新三板市场，今年下半年以来，A股上市公司更是掀起收购新三板企业的热潮。证券时报记者根据choice金融终端统计，截至9月6日，今年以来已发生82起A股上市公司并购新三板企业的案例，其中有46起发生在今年下半年。

促进业务转型、提振业绩是上市公司瞄准新三板企业的重要原因。9月1日，海默科技(300084)公告称公司拟协议方式受让新三板公司思坦仪器不超过30%的股份，交易完成后，公司将成为思坦仪器第二大股东。海默科技是一家主要服务于油田生产领域的高科技公司，主要从事企业自产产品及技术的出口。而标的公司思坦仪器则主要从事石油开发领域的技术开发和仪器生产。海默科技表示，双方业务有重合部分，有利于充分运用资源优势，共享技术，提升盈利能力。

而同样将并购标的锁定在新三板企业的*ST生物则试图通过跨界收购保壳。8月31日，*ST生物披露的重大资产重组草案显示，其将剥离新闻和出版业务，在原有生物医药的基础上增加节能技术服务行业。根据方案，*ST生物拟支付现金5448.33万元向自然人黄少和收购惠州梵宇100%股权，从而间接成为持有新三板挂牌企业城光节能45.61%股权的控股股东，由此进入环保节能业务。不过，此次跨界并购，交易对方并没有做出业绩承诺。

值得注意的是，下半年以来，新三板企业被并购的价格也水涨船高。据证券时报记者不完全统计，今年共有14家公司并购规模达10亿元以上。今年8月，新三板公司墨麟股份、天融信更是分别以44亿元和57亿元嫁入卧龙地产(600173)和南洋股份(002212)。

“新三板给上市公司寻找标的提供了便利。”广证恒生证券指出，上市公司并购挂牌企业呈逐年递增的趋势，一方面上市公司可以根据自身发展需求寻找不同层次、产业及规模的标的，另一方面通过新三板的信息披露资料可以了解标的企业的经营状况、财务指标、行业地位等重要信息，降低了收集信息的成本。另外，新三板企业估值整体偏低，对上市公司具有一定吸引力。尽管目前上市公司在对新三板企业进行并购时，并购价格存在一定的溢价，但是对于上市公司来说价格还是在合理区间内。

从今年已经披露半年报的8852家新三板公司业绩来看，今年上半年新三板企业共实现营业收入6880.1亿元,同比增长16.8%，净利润402.7亿元,同比增长3.2%。而A股近3000家上市公司半年报整体盈利下滑4.65%。业内人士认为，部分新三板公司盈利增长已明显高于创业板和中小板公司也是A股公司青睐新三板的重要原因之一。

值得注意的是，高价的收购热潮也引起了监管的注意。近期，监管部门就A股上市公司收购新三板企业出具了多份问询函，焦点集中在收购价格是否合理、收购标的业绩波动风险等问题上。

以*ST生物为例，新三板企业城光节能作为本次重组核心标的资产，深交所注意到，截至2016年5月31日，城光节能应收账款688.54万元、其他应收款1572.61万元、长期应收款4130.47万元，应收款项占资产总额的53.15%。对此，深交所要求公司补充披露上述应收款项的主要欠款方、形成原因、账龄、是否为关联方欠款以及是否属于相关方对其的非经营性资金占用。

财务数据显示，城光节能2014年、2015年营业收入分别为1657.06万元、7796.72万元，净利润分别为100.85万元、2094.36万元。2014 年、2015年公司对宜章县城镇管理局销售收入分别为1180.36万元、5459.46万元，占当期主营业务收入的比例分别为71.23%、70.02%。深交所认为，作为拟置入资产及其重要子公司的财务数据波动较大，要求公司补充披露惠州梵宇、城光节能营业收入、净利润波动较大的原因及合理性，并作出必要的风险提示。

此外，楚天高速(600035)拟以每股4.64元的价格定向发行1.9亿股，同时支付3.78亿元现金，收购新三板企业三木智能100%股权。三木智能车联网产品预计2016年4月至12月、2017年至2020年的销售收入将分别达到7700万元、9055万元、1.21亿元、1.6亿元、1.74亿元。对此，上交所方面要求公司说明该业绩预测的可实现性，并解释本次交易估值增幅较大的合理性。