上海石油化工股份(00338.HK)：董事会薪酬与考核委员会议事规则内容摘要

（原标题：董事会薪酬与考核委员会议事规则）

中国石化上海石油化工股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则经2025年10月22日第十一届董事会第二十次会议第三次修订。该委员会为董事会下设专门机构，负责制定和审查董事、高级管理人员的薪酬政策、考核标准及股权激励计划等事项。

委员会由不少于3名董事组成，其中独立非执行董事应过半数，委员由董事长或符合条件的董事提名并由董事会选举产生。设主任1名，须为独立非执行董事，由董事长提名、董事会选举。任期与董事会一致，委员在任期内不再担任董事职务则自动丧失资格。

委员会主要职责包括：制定薪酬政策及实施方案；审核管理层薪酬建议；制定考核标准并对董事及高管进行年度绩效考评；审核职务终止或解雇相关的赔偿安排；研究员工持股、股权激励等计划并向董事会提出建议；履行董事会授予的其他职权。任何涉及自身薪酬事项时，相关董事应回避。

委员会每年至少召开一次会议，可召开临时会议。会议须三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过。会议表决采用举手或投票方式，委员需亲自出席会议并表达意见，可书面委托其他委员代为出席。

会议记录、决议须载明回避情况，独立董事意见应明确记载，文件由董事会秘书室保存至少10年。委员会决策须报董事会审议，董事薪酬方案还需提交股东大会批准。本规则由董事会负责解释，未尽事宜以监管规定或公司章程为准。