中国中铁(00390.HK)：北京市嘉源律师事务所关于中国中铁股份有限公司回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格之法律意见书内容摘要

（原标题：北京市嘉源律师事务所关于中国中铁股份有限公司回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格之法律意见书）

中国中铁股份有限公司于2025年9月29日发布公告，披露北京市嘉源律师事务所就公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格出具法律意见书。

本次回购注销因2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期的公司层面业绩考核未达标。2024年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为8.28%，低于11.50%的考核目标；以2020年为基准，2024年扣除非经常性损益的净利润复合增长率为2.74%，低于12%的考核要求；且未完成国务院国资委经济增加值（EVA）考核目标。

根据相关规定，公司拟回购注销678名激励对象已获授但未解除限售的限制性股票合计5,478.699万股。其中，首次授予的628名激励对象涉及5,081.3003万股，预留部分的50名激励对象涉及397.3987万股。

回购价格依据授予价格与董事会决议公告前一个交易日股票交易均价的较低者确定，并扣除已派发现金红利。首次授予部分回购价格由3.55元/股调整为2.766元/股，预留部分由3.68元/股调整为3.092元/股。回购资金来源为公司自有资金。

公司已履行相关决策程序，董事会及薪酬与考核委员会已审议通过本次回购注销事项。律师事务所认为，本次回购注销已获得现阶段必要的批准，符合相关法律法规及《激励计划（草案）》的规定，合法有效。