（原标题：中信证券股份有限公司关于本次交易不构成重组上市的核查意见）
中信证券股份有限公司接受湖南能源集团发展股份有限公司（以下简称“湖南发展”或“上市公司”）的委托，担任湖南发展本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，中信证券对本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市进行了核查。
核查结果显示，上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司的控股股东均为湖南能源集团有限公司，实际控制人均为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
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