ST联合: 国浩律师（上海）事务所关于国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书内容摘要

（原标题：国浩律师（上海）事务所关于国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书）

国浩律师（上海）事务所接受国旅文化投资集团股份有限公司委托，担任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。本次交易中，国旅联合拟以发行股份及支付现金方式购买江西迈通、润田投资及金开资本持有的润田实业100%股份，交易对价为300,900万元。发行股份价格为3.20元/股，发行股份数量为658,218,749股。募集配套资金不超过120,000万元，用于支付现金对价、偿还银行借款、补充流动资金及支付中介机构费用。交易完成后，润田实业将成为国旅联合全资子公司，上市公司资产总额、营业收入、归母净利润等指标将大幅增加。江西迈通和润田投资作为业绩承诺方，承诺润田实业2025年度、2026年度、2027年度净利润分别不低于17,099万元、18,253万元、19,430万元。交易对方已出具承诺，确保标的资产权属清晰，不存在抵押、质押或其他权利受限情况。本次交易构成关联交易，需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。润田实业及其控股子公司主要从事包装饮用水的研发、生产和销售，拥有多个注册商标、专利及资质证书。润田实业及其控股子公司报告期内不存在重大违法违规行为，未受到行政处罚。国浩律师认为，本次交易符合相关法律法规规定，具备实施条件。