杭汽轮Ｂ: 中信建投证券股份有限公司关于《关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司申请的审核问询函之回复报告》之专项核查意见内容摘要

（原标题：中信建投证券股份有限公司关于《关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司申请的审核问询函之回复报告》之专项核查意见）

中信建投证券股份有限公司作为独立财务顾问，就杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司申请的审核问询函进行了核查。报告指出，杭汽轮主营业务涵盖工业汽轮机、燃气轮机等装备产品的设计、制造、安装、运维等，报告期内毛利额、毛利率及净利率持续下降，主要受行业竞争加剧及细分产品收入结构性变化影响。2024年杭汽轮汽轮机产销量分别下降20%以上，但一季度综合毛利率回升至26.44%。杭汽轮与西门子能源签订技术合作与许可协议，授权范围为在中国大陆使用相关燃机辅助设备和技术服务，协议有效期20年。报告期内杭汽轮少数股东损益波动，主要因中能公司少数股东增资及搬迁补偿收益增加所致。杭汽轮存货跌价准备计提比例逐年提升，2024年因部分项目暂停或撤销，计提跌价准备增加。杭汽轮应收质保金账面余额2024年末为8.25亿元，较2023年末增长33.40%。杭汽轮报告期内研发费用分别为2.94亿元、2.77亿元和1.78亿元，主要因研发项目数量及投入缩减。杭汽轮及其控股子公司作为被告涉及金额超过100万元的未决诉讼、仲裁案件共计4起，其中3起已结案。杭汽轮2021年实施限制性股票激励计划，授予492名员工，报告期内确认股份支付费用分别为5,410.17万元、4,489.72万元和2,334.32万元。杭汽轮股权激励专用证券账户及其他回购账户尚余库存股数量为0股。本次换股吸收合并的换股价格为9.56元/股，利润分配及资本公积金转增股本方案实施后调整为9.35元/股。杭汽轮及其控股子公司已取得从事目前生产经营活动所必需的业务资质，且已取得非金融债权人同意本次交易的合计比率80.12%。