仕佳光子: 董事会关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的说明内容摘要

（原标题：董事会关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的说明）

河南仕佳光子科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买东莞福可喜玛通讯科技有限公司股权并募集配套资金。本次交易完成后，福可喜玛将成为上市公司的控股子公司。公司董事会认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：

1. 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情况不存在；
2. 最近一年财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，最近一年财务会计报告未被出具否定意见、无法表示意见或保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响已消除；
3. 现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责；
4. 上市公司及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
5. 控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益的重大违法行为；
6. 最近三年不存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。

综上，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。特此说明。河南仕佳光子科技股份有限公司董事会2025年7月10日。