纳思达: 纳思达股份有限公司并购重组财务顾问专业意见附表第2号——重大资产重组内容摘要

（原标题：纳思达股份有限公司并购重组财务顾问专业意见附表第2号——重大资产重组）

纳思达股份有限公司拟以现金交易方式通过间接控股子公司Ninestar Group Company Limited向Xerox Corporation出售其直接持有的Lexmark International II, LLC的100%股权，预估交易对价范围在0.75亿美元至1.5亿美元。交易完成后，纳思达不再持有美国利盟的股权。本次重组出售资产的资产总额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期对应财务指标的比例超过50%以上，构成重大资产重组。

交易对方Xerox Corporation的基本情况与实际情况相符，无影响其存续的因素，历史沿革真实准确，不存在虚假披露。交易对方的产权及控制关系全面、完整、真实，主要股东及其他管理人的基本情况已核查，从事的主要业务、行业经验、经营成果及在行业中的地位均已核实，财务状况良好，资产负债、经营成果和现金流量情况正常。交易对方及其高级管理人员最近5年内未受到行政处罚、刑事处罚或涉及重大民事诉讼或仲裁，未控制其他上市公司，不存在其他不良记录。

交易合同约定的资产交付安排不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，违约责任切实有效。上市公司与交易对方已就本次重大资产交易事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序，符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的政策要求。重组后，上市公司仍具备股票上市条件，不涉及发行股份，实际控制人未变更，不构成重组上市。交易定价公允合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。标的资产权属清晰，过户或转移不存在实质性法律障碍。各项合同及程序合理合法，不存在上市公司不能及时获得相应对价的情形。