南京商旅: 上海市锦天城律师事务所关于南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书内容摘要

（原标题：上海市锦天城律师事务所关于南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书）

上海市锦天城律师事务所为南京商贸旅游股份有限公司（简称“南京商旅”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具法律意见书。本次交易方案包括两部分：一是南京商旅向旅游集团发行股份及支付现金购买其持有的黄埔酒店100.00%股权，交易作价22,158.54万元；二是向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超过8,000.00万元。募集配套资金用于支付现金对价、中介机构费用、相关税费及补充流动资金。

黄埔酒店成立于2002年9月12日，注册资本1,384.8759万元，主要从事住宿、餐饮等业务。截至2024年9月30日，黄埔酒店及其控股子公司正在履行的借款合同和担保合同涉及金额4,700.00万元。黄埔酒店及其控股子公司报告期内享受多项税收优惠政策，并收到多项财政补助。黄埔酒店及其控股子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

南京商旅已召开董事会、股东大会审议通过本次交易，关联董事、关联股东回避表决。旅游集团、南京商厦与城建集团出具了减少和规范关联交易、避免同业竞争的承诺。南京商旅已履行现阶段法定披露义务，将继续根据交易进展履行披露义务。