步长制药: 北京市金杜（青岛）律师事务所关于山东步长制药股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份的法律意见书内容摘要

（原标题：北京市金杜（青岛）律师事务所关于山东步长制药股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份的法律意见书）

北京市金杜（青岛）律师事务所关于山东步长制药股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份的法律意见书

致：山东步长制药股份有限公司

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》、《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，北京市金杜（青岛）律师事务所受山东步长制药股份有限公司委托，就公司拟实施的以集中竞价交易方式回购公司部分A股股份事项出具本法律意见书。

一、本次股份回购的批准与授权 2024年12月26日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的方案的议案》，同意本次股份回购的具体方案，包括回购股份的目的、回购股份的种类、回购股份的方式、回购股份的价格、拟回购股份的金额及数量、拟用于回购的资金来源、回购股份的用途、回购股份的期限、办理本次股份回购具体事宜的授权等事项。本次股份回购用途为用于股权激励、员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。

二、本次股份回购的实质条件 1. 符合《公司法》的相关规定 - 公司拟通过上交所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份拟用于股权激励、员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。 - 本次回购价格不超过23元/股，回购金额不低于0.5亿元，不超过1.0亿元。 - 在回购价格上限23元/股的条件下，预计可回购数量约为434.78万股，约占公司总股本的0.4%。 - 本次股份回购数量未超过公司已发行股份总数的10%。 - 本次股份回购后，加上公司已经回购且未使用、注销的公司股份4,485.3573万股，公司合计持有的本公司股份约4,920.14万股，占公司已发行股份总数的4.45%，仍未超过10%。

1. 符合《回购规则》《回购指引》的相关规定
2. 公司股票上市已满六个月。
3. 公司最近一年内不存在重大违法行为。
4. 本次股份回购完成后，公司具备持续经营能力和债务履行能力。
5. 本次股份回购完成后，公司的股权分布符合上市条件。

三、本次股份回购的信息披露 截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股份回购事宜履行了以下信息披露义务： - 2024年12月27日，公司在指定信息披露媒体上发布了《山东步长制药股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案暨取得金融机构回购专项贷款承诺函的公告》。

四、本次股份回购的资金来源 根据公司第五届董事会第十一次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购股份的方案的议案》、中国工商银行股份有限公司山东省分行出具的《上市公司股票回购贷款承诺函》及公司出具的说明，本次股份回购所需的资金来源为公司自有资金、金融机构回购专项借款（其中，自有资金不低于回购总额的10%，金融机构回购专项借款不超过回购总额的90%），公司拟用于回购的资金总额不超过人民币1.0亿元。

五、结论意见 综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日： - 公司本次股份回购已获得必要的批准和授权； - 公司本次股份回购符合《公司法》《回购规则》及《回购指引》的规定； - 公司本次股份回购已履行了现阶段所需的信息披露义务，公司尚需就本次回购的实施继续按照有关法律、法规和规范性文件的规定履行信息披露义务； - 公司本次回购股份的资金来源符合《回购规则》第十二条以及《回购指引》第十四条的规定。