中材国际: 北京市嘉源律师事务所关于中国中材国际工程有限公司2024年第五次临时股东大会的法律意见书内容摘要

（原标题：北京市嘉源律师事务所关于中国中材国际工程有限公司2024年第五次临时股东大会的法律意见书）

关于中国中材国际工程股份有限公司2024年第五次临时股东大会的法律意见书

嘉源(2024)-04-943

致：中国中材国际工程股份有限公司

受中国中材国际工程股份有限公司(以下简称"公司")委托，北京市嘉源律师事务所(以下简称"本所")指派律师出席公司2024年第五次临时股东大会(以下简称"本次股东大会")，现依据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》(以下简称"《股东大会规则》")及《中国中材国际工程股份有限公司章程》(以下简称"公司章程")的规定，就本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议表决程序、表决结果等事项出具律师见证意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序 1、本次股东大会的召集程序 本次股东大会由公司董事会召集。本次股东大会的会议通知已于2024年12月7日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)等信息披露媒体上发布。上述通知中载明了会议的日期、地点、提交会议审议的事项、出席会议股东的登记办法、登记时间、联系人等。

2、本次股东大会的召开程序 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。 2024年12月26日14点30分，本次股东大会现场会议在北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦公司会议室召开，现场会议由董事长印志松先生主持。 本次股东大会通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9：15-15：00。 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。 经本所律师核查，本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

二、出席本次股东大会的人员资格 1、现场出席会议的股东及股东代表以及通过网络投票的股东情况 本次股东大会的股权登记日为2024年12月19日。 根据公司出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件，以及上证所信息网络有限公司提供的统计结果，现场出席会议的股东及股东代表以及通过网络投票的股东共计426名，代表股份1，281，651.670股，占公司有表决权股份总数的48.5102%。 出席本次股东大会现场会议的股东和代理人均持有相关身份证明，其中委托代理人持有书面授权委托书。通过网络投票系统参加表决的股东，其身份由上证所信息网络有限公司进行认证。

2、出席本次股东大会的其他人员 公司董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，列席本次股东大会的其他人员为公司部分高级管理人员、公司聘请的律师及其他相关人员。其中，部分董事、监事以视频通讯方式参加本次会议。 本所律师认为，上述参会人员均有权或已获得了合法有效的授权出席本次股东大会现场会议，其资格符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果 1、本次股东大会的表决程序 本次股东大会对通知中列明的议案进行了审议，会议采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。关联方回避了对关联议案的表决。本次股东大会没有对会议通知未列明的事项进行表决。 出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对通知中列明的事项逐项进行了表决。公司按照《股东大会规则》的规定并参照公司章程规定的表决票清点程序对本次股东大会现场会议的表决票进行清点和统计。 网络投票结束后，上海证券交易所网络投票系统向公司提供了本次会议合并统计现场投票和网络投票的表决结果。

2、本次股东大会的表决结果 (1)《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》 表决结果为：同意150，004，725股，占出席会议有表决权股份总数的97.3946%；反对股数3，881，847股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的2.5203%；弃权股数130，900股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0851%。 其中中小投资者的表决情况为：同意150.004，725股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的97.3946%； 反对3，881，847股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的2.5203%；弃权130.900股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0851%。

(2)《关于修订<公司章程>的议案》 表决结果为：同意1，277，738，523股，占出席会议有表决权股份总数的99.6946%；反对股数3，790，697股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.2957%；弃权股数122，450股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0097%。 其中中小投资者的表决情况为：同意150.104.325股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的97.4592%；反对3，790.697股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的2.4612%；弃权122.450股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0796%。

(3)《关于聘任公司2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》 表决结果为：同意1，277，579，123股，占出席会议有表决权股份总数的 99.6822%；反对股数3，789，097股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.2956%；弃权股数283，450股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0222%。 其中中小投资者的表决情况为：同意149，944，.925股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的97.3557%；反对3，789.097股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的2.4601%；弃权283.450股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1842%。

上述第1项议案为关联交易议案，公司关联股东中国建材股份有限公司、中国建筑材料科学研究总院有限公司、中国建材国际工程集团有限公司回避对该议案的表决。上述第1、3项议案均为普通决议议案，应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权过半数通过；上述第2项议案为特别决议议案，应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权过三分之二通过。根据统计的现场及网络投票结果，本次股东大会的议案均获通过， 其中第1、3项议案以普通决议形式通过，第2项议案以特别决议形式通过。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见 综上，本所认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席本次股东大会人员的资格及表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，表决结果合法有效。

本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。