天承科技: 民生证券股份有限公司关于广东天承科技股份有限公司2024年前三季度差异化转增特殊除权除息事项的核查意见内容摘要

（原标题：民生证券股份有限公司关于广东天承科技股份有限公司2024年前三季度差异化转增特殊除权除息事项的核查意见）

民生证券股份有限公司关于广东天承科技股份有限公司2024年前三季度差异化转增特殊除权除息事项的核查意见

一、本次差异化转增的原因 2024年1月31日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份，并在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。回购股份的资金总额不低于人民币3.000万元（含），不高于人民币5.000万元（含）；资金来源为自有资金；回购的价格不超过人民币75元/股；回购的期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。截至本核查意见出具之日，公司累计回购股份758.556股。

根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号--回购股份》和《广东天承科技股份有限公司章程》的有关规定，公司回购专用证券账户中的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。因此，公司2024年前三季度实施差异化转增。

二、本次差异化转增的方案 1、发放年度：2024年前三季度 2、分派对象：截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东（广东天承科技股份有限公司回购专用证券账户除外）。 3、具体差异化转增方案：根据公司2024年第三次临时股东会审议通过《关于资本公积金转增股本方案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用账户中股份后的总股数为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4.5股，不送红股。截至本核查意见出具之日，公司总股本为58.136.926股，扣减回购专用账户中的758，556股后的总股数为57.378.370股，合计转增25.820，266股，转增后公司总股本将增加至83.957.192股。（公司总股本数以中国结算上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致。）

如在本核查意见出具之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配和转增比例不变，相应调整分配总额和转增总额。

三、本次差异化转增除权除息的计算依据 公司根据上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价： 除权除息参考价格=(前收盘价格-现金红利)(1+流通股份变动比例)。由于公司本次进行差异化转增，上述公式中流通股份变动比例指以实际分派根据总股本摊薄调整后计算的流通股份变动比例。根据公司2024年第三次临时股东会决议通过的资本公积金转增股本方案，公司本次仅进行资本公积金转增股本，不进行现金分红和送红股，因此，公司现金红利为0。

虚拟分派的流通股份变动比例=(参与分配的股本总数×实际分派的送转比例)+总股本=(57，378，370×0.45)58，136，926≈0.4441。

综上，公司本次权益分派除权除息参考价格=前收盘价(1+0.4441)。以2024年12月12日公司股票收盘价122.30元测算：

根据实际分派计算的除权除息参考价格=122.30(1+0.45) =84.3448元/股 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=122.30(1+0.4441) =84.6894元/股 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|：根据实际分派计算的除权除息参考价格=|84.3448-84.6894|84.3448=0.4086%，小于1%。

四、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次差异化转增事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规以及《广东天承科技股份有限公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。