星帅尔: 国投证券股份有限公司关于杭州星帅尔电器股份有限公司2024年定期现场检查报告内容摘要

（原标题：国投证券股份有限公司关于杭州星帅尔电器股份有限公司2024年定期现场检查报告）

国投证券股份有限公司关于杭州星帅尔电器股份有限公司2024年定期现场检查报告

保荐人名称：国投证券股份有限公司 被保荐公司简称：星帅尔 保荐代表人姓名：孙海旺 联系电话：021-55518394 保荐代表人姓名：郑云洁 联系电话：021-55518391 现场检查人员姓名：孙海旺、朱夏融、王定杨 现场检查对应期间：2023年12月30日-2024年12月20日 现场检查时间：2024年12月18日-20日

一、现场检查事项 （一）公司治理 1. 公司章程和公司治理制度是否完备、合规：是 2. 公司章程和三会规则是否得到有效执行：是 3. 三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整：是 4. 三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认：是 5. 公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责：是 6. 公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务：不适用 7. 公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务：是(详见“二、现场检查发现的问题及说明”之“1、公司控股股东或实际控制人变化情况”) 8. 公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立：是 9. 公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争：是

（二）内部控制 1. 是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门：是 2. 是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门：不适用 3. 内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规：是 4. 审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等：是 5. 审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等：是 6. 内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等：是 7. 内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计：是 8. 内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划：是 9. 内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告：是 10. 内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告：是 11. 从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度：是

（三）信息披露 1. 公司已披露的公告与实际情况是否一致：是 2. 公司已披露的内容是否完整：是 3. 公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展：是 4. 是否不存在应予披露而未披露的重大事项：是 5. 重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定：是 6. 投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载：是

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 1. 是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度：是 2. 控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形：是 3. 关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务：不适用 4. 关联交易价格是否公允：不适用 5. 是否不存在关联交易非关联化的情形：是 6. 对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务：是 7. 被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形：是 8. 被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务：不适用

（五）募集资金使用 1. 是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议：是 2. 募集资金三方监管协议是否有效执行：是 3. 募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形：是 4. 是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形：是 5. 使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资：不适用 6. 募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符：是 7. 募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险：是

（六）业绩情况 1. 业绩是否存在大幅波动的情况：是(详见“二、现场检查发现的问题及说明”之“2、公司业绩情况”) 2. 业绩大幅波动是否存在合理解释：是 3. 与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常：是

（七）公司及股东承诺履行情况 1. 公司是否完全履行了相关承诺：是 2. 公司股东是否完全履行了相关承诺：是

（八）其他重要事项 1. 是否完全执行了现金分红制度，并如实披露：是 2. 对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露：是 3. 大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因：是 4. 重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险：是 5. 公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险：是 6. 前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改：不适用

二、现场检查发现的问题及说明 1、公司控股股东或实际控制人变化情况 2023年12月5日，公司原控股股东、实际控制人之一楼月根先生因病逝世，其生前直接持有星帅尔85,552,673股股份，占公司总股本的27.96%；通过杭州富阳星帅尔股权投资有限公司间接持有星帅尔16,483,277股股份，占公司总股本的5.39%；持有公司可转债1,291,075张，占公司可转债发行总量的27.89%。

根据楼月根先生遗嘱及《杭州市富阳区人民法院民事判决书》（（2024）浙0111民初3500号）：前述楼月根先生生前直接和间接持有的公司股份以及可转债，一半份额作为夫妻共同共有财产由其配偶陈丽娟女士取得，另一半份额作为楼月根先生遗产由陈丽娟女士继承。

根据中国证券登记结算有限责任公司于2024年9月4日出具的《证券过户登记确认书》，证券过户登记手续于2024年9月3日完成。本次过户后，陈丽娟女士持有星帅尔85,552,673股股份，占公司总股本的27.96%；陈丽娟女士持有公司1,291,075张可转债，占公司可转债发行总量的27.89%。

本次非交易过户完成后，公司的控股股东由楼月根先生变更为陈丽娟女士、楼勇伟先生，实际控制人由楼月根先生、楼勇伟先生变更为陈丽娟女士、楼勇伟先生。公司本次控股股东及实际控制人变更系因财产分割及继承导致的同一家庭内关系密切的家庭成员之间的权益变动，且陈丽娟女士与楼勇伟先生已经签订了《一致行动协议》，不会影响公司经营的稳定性，不会引起公司管理层变动，亦不会影响公司的独立性和持续经营能力，不会对公司产生重大不利影响。

2、公司业绩情况 2024年1-9月，公司营业收入较2023年同期下降33.70%，扣非后归属母公司股东的净利润较2023年同期下降19.41%。公司营业收入由光伏、白色家电、电机及其他业务板块组成，公司业绩下降主要是由于光伏组件产品销售下降使得光伏业务收入下降所致。公司业绩存在一定的波动性主要是受光伏产业链供需情况变化所致。从光伏业务板块同行业公司天合光能、晶澳科技、晶科能源、阿特斯、东方日升、亿晶光电、海泰新能经营业绩同比变化来看，2024年1-9月，营业收入同比变动幅度分别为-22.16%、-9.39%、-15.66%、-12.63%、-46.81%、-58.93%，-14.72%；扣非后归属母公司股东的净利润同比变动幅度分别为-120.90%、-108.45%、-92.12%、-26.56%、-210.35%、-268.42%、95.42%。同光伏行业公司经营业绩总体呈现不同程度的下降，与公司业绩趋势一致，公司业绩不存在明显异常。