嘉诚国际: 广州市嘉诚国际物流股份有限公司2024年第二次股东大会会议资料内容摘要

（原标题：广州市嘉诚国际物流股份有限公司2024年第二次股东大会会议资料）

2024年第二次临时股东大会会议资料

股票代码：603535 股票简称：嘉诚国际

广州市嘉诚国际物流股份有限公司 2024年第二次临时股东大会 会议资料 2024年 12月

2024年第二次临时股东大会须知 根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行： 1、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。 2、在股东大会进行期间，全体出席人员应当以维护股东合法利益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 3、会议开始前登记并准时出席股东大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但须由公司统一安排发言和解答。 4、任何人不得扰乱股东大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，同时请自觉维护公司商业秘密，未经允许严禁拍照或录音。

2024年第二次临时股东大会现场会议议程 现场会议时间：2024年 12月 30日下午 14:30 现场会议地点：广州市南沙区东涌镇骏马大道 8号嘉诚大厦 712会议室 现场会议主持人：公司董事长段容文女士 现场会议议程： 一、主持人宣布本次股东大会开始 二、主持人宣布股东和代理人到场情况及其所持有表决权的股份总数 三、报告并审议议案 1、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》 2、审议《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》 3、审议《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》 4、审议《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》 5、审议《关于聘请会计师事务所的议案》 上述议案 1为特别决议议案，其余为普通决议议案。 四、股东或代理人发言，公司董事、监事、高级管理人员及律师等回答提问 五、推举股东代表、监事代表与律师共同负责计票、监票 六、对议案进行表决 七、主持人宣读表决结果 八、主持人宣读股东大会决议 九、律师宣读见证意见 十、主持人宣布股东大会结束

议案一 关于修订《公司章程》的议案 广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《公司章程》条款进行了修订。具体修订情况如下： 2023年 12月 29日，第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”），自 2024年 7月 1日起施行。 2022年 9月 1日，公司发行了可转换债券并已开始转股。2024年 8月 29日，公司进行利润分配，每 10股转增 4.8股。截至 2024年 8月 31日，经可转债转股及资本公积金转股后，公司的总股数为 345,211,243股。 具体修订情况如下： | 条目|现行条款|修订后条款| | ---|---|---| | 全文|股东大会|股东会| | 第七条|公司注册资本为人民币 233,248,396元。|公司注册资本为人民币 345,211,243元。| | 第十九条|公司股份总数为 233,248,396股，每股 1 元。|公司股份总数为 345,211,243股，每股 1 元。| | 第十六条|公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发 行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同 价额。|公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。同次发行的同种类股份，每股的发 行条件和价格应当相同；认购人所认购 的股份，每股应当支付相同价额。| | 第二十八条|公司不接受本公司的股票作为质押权的 标的。|公司不接受本公司的股份作为质权的 标的。| | 第二十九条|发起人持有的本公司股份，自公司 成立之日起 1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票 在证券交易所上市交易之日起 1年内不 得转让。公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股份及公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。法律、行政法 规或者国务院证券监督管理机构对上 市公司的股东、实际控制人转让其所持 有的本公司股份另有规定的，从其规 定。|发起人持有的本公司股份，自公司 成立之日起 1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票 在证券交易所上市交易之日起 1年内不 得转让。公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股份及公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。法律、行政法 规或者国务院证券监督管理机构对上 市公司的股东、实际控制人转让其所持 有的本公司股份另有规定的，从其规 定。|

议案二 关于修订《股东会议事规则》的议案 2023年 12月 29日，第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”），自 2024年 7月 1日起施行。根据《公司法》的最新规定，广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《广州市嘉诚国际物流股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）的相关条款进行修改，具体修改内容如下： | 条目|现行条款|修订后条款| | ---|---|---| | 全文|股东大会|股东会| | 第二条|股东大会分为年度股东大会 和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次，应该于上一会计 年度结束后 6个月内召开，临时 股东大会不定期召开，出现以下 情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。（一）董事人数不足 5人或 者《公司章程》所定人数的三分 之二时； （二）公司未弥补的亏损达 实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公 司百分之十以上股份的股东请求 时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部 门规章或《公司章程》规定的其 他情形。公司召开股东大会，召集人 应在年度股东大会召开 20日前通 知各股东，临时股东大会应于会 议召开 15日前通知各股东。股东 大会会议通知以公告、专人送出、 邮寄、传真或电子邮件方式进行。|股东会分为年度股东会和临 时股东会。年度股东会每年召开 一次，应该于上一会计年度结束 后 6个月内召开，临时股东会不 定期召开，出现以下情形时，临 时股东会应当在 2个月内召开。（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》 所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达 股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公 司百分之十以上股份的股东请求 时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、法规、部门规 章或《公司章程》规定的其他情 形。公司召开股东会，召集人应 在年度股东会召开 20日前通知 各股东，临时股东会应于会议召 开 15日前通知各股东。股东会会 议通知以公告、专人送出、邮寄、 传真或电子邮件方式进行。|

议案三 关于修订《董事会议事规则》的议案 2023年 12月 29日，第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”），自 2024年 7月 1日起施行。根据《公司法》的最新规定，广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）的相关条款进行修订，具体修订内容如下： | 条目|现行条款|修订后条款| | ---|---|---| | 全文|股东大会|股东会| | 第五条|临时会议 有下列情形之一的，董事会 应当召开临时会议： （一）代表 1/10以上表决权的股 东提议时； （二）1/3以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）1/2以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）《公司章程》规定的其他 情形。|临时会议 有下列情形之一的，董事会 应当召开临时会议： （一）代表 1/10以上表决权的股 东提议时； （二）1/3以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）1/2以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）《公司章程》规定的其他 情形。|

议案四 关于修订《监事会议事规则》的议案 2023年 12月 29日，第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”），自 2024年 7月 1日起施行。根据《公司法》的最新规定，广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《广州市嘉诚国际物流股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）的相关条款进行修改，具体修改内容如下： | 条目|现行条款|修订后条款| | ---|---|---| | 全文|股东大会|股东会| | 第二十三条|监事会开展监督工作和参加 国家权威部门组织的会议、培训， 聘请会计事务所帮助检查工作所 需支付的费用由公司承担。|监事会开展监督工作和参加 国家权威部门组织的会议、培训， 聘请中介机构帮助检查工作所需 支付的费用由公司承担。| | 第二十五条|有下列情况之一的，监事会 应当在十日内召开临时会议： （一）任何监事提议召开时； （二）股东大会、董事会会议通 过了违反法律、法规、规章等各 种规定和要求、《公司章程》、 公司股东大会决议和其他有关规 定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不 当行为可能给公司造成重大损害 或者在市场中造成恶劣影响时； （四）公司、董事、监事、高级 管理人员被股东提起诉讼时； （五）《公司章程》规定的其他 情形。|有下列情况之一的，监事会应 当在十日内召开临时会议： （一）任何监事提议召开时； （二）股东会、董事会会议通过 了违反法律、法规、规章等各种规 定和要求、《公司章程》、公司股 东会决议和其他有关规定的决议 时； （三）董事和高级管理人员的不 当行为可能给公司造成重大损害 或者在市场中造成恶劣影响时； （四）公司、董事、监事、高级 管理人员被股东提起诉讼时； （五）法律、法规和《公司章程》 规定的其他情形。| | 第二十八条|召开监事会定期会议和临时 会议，监事会办公室应当分别提 前十日和五日将盖有监事会印章 的书面会议通知，通过直接送达、 传真、电子邮件或者其他方式， 提交全体监事。非直接送达的， 还应当通过电话进行确认并做相 应记录。情况紧急，需要尽快召 开监事会临时会议的，可以随时 通过口头或者电话等方式发出会 议通知，但召集人应当在会议上 作出说明。|召开监事会定期会议和临时 会议，监事会办公室应当分别提 前十日和五日将盖有监事会印章 的书面会议通知，通过直接送达、 传真、电子邮件或者其他方式， 提交全体监事。非直接送达的， 还应当通过电话进行确认并做相 应记录。情况紧急，需要尽快召 开监事会临时会议的，可以随时 通过口头或者电话等方式发出会 议通知，但召集人应当在会议上 作出说明。|

议案五 关于续聘会计师事务所的议案 广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“司农”）以严谨的工作态度完成了广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度审计工作，为公司 2023年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，对公司 2023年度内部控制的有效性发表了审计意见，从专业角度维护了公司整体利益及股东合法权益。 鉴于司农在 2023年度为公司提供了良好、专业的审计服务，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。为了保持公司外部审计工作的稳定性和持续性，现提议续聘司农为公司 2024年度审计机构，负责公司及合并报表范围内的子公司 2024年度财务会计报表审计、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明、内部控制审计等,聘期一年，并提请股东大会授权公司董事会根据实际审计工作量酌定审计费用。