国泰君安: 东方证券股份有限公司关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告内容摘要

（原标题：东方证券股份有限公司关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告）

东方证券股份有限公司接受国泰君安证券股份有限公司的委托，担任本次国泰君安换股吸收合并海通证券并募集配套资金暨关联交易的国泰君安独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》《财务顾问办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供全体股东及有关各方参考。

本独立财务顾问声明与本次交易涉及的交易各方无利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。本独立财务顾问报告是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

本独立财务顾问承诺已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与国泰君安披露的文件内容不存在实质性差异。本独立财务顾问已对国泰君安披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。本独立财务顾问有充分理由确信国泰君安委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。本独立财务顾问在与国泰君安接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随《重组报告书》上报上交所并上网公告。