聚辰股份: 聚辰股份关于与关联人共同投资的公告内容摘要

（原标题：聚辰股份关于与关联人共同投资的公告）

证券代码：688123 证券简称：聚辰股份 公告编号：2024-074

聚辰半导体股份有限公司关于与关联人共同投资的公告

重要内容提示： ●公司拟使用人民币 2,800.00万元的自有资金增加认购武汉喻芯半导体有限公司新增注册资本人民币 98.6178万元。本次增资完成后，公司持有喻芯半导体的股权比例将由 8.9623%增加至 15.0660%。 ●公司关联人武汉珞珈梧桐创新成长投资基金合伙企业（有限合伙）于本次增资前持有喻芯半导体 13.8019%的股权，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》，公司本次增资构成关联共同投资。 ●公司本次与关联人共同投资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易的实施不存在重大法律障碍。 ●公司本次与关联人共同投资业经第三届董事会第三次会议批准，关联董事已予回避表决。公司独立董事专门会议就相关事项发表了明确同意意见，本次关联共同投资事项无需提交股东大会审议。 ●相关风险提示：标的公司当前处于创立初期，资产规模较小，在业务发展过程中需持续进行大量的资金和人员投入，并可能会受到宏观经济及行业波动、市场竞争加剧、企业经营管理不善、技术人才流失等不确定性因素的影响。未来如果标的公司持续融资能力受到限制，研发出的产品未能得到市场认可或者业务推广不顺利，公司将面临投资失败的风险，前期的投入将难以收回，对公司业绩产生不利影响。

一、关联共同投资概述 为进一步完善在存储芯片领域的布局，持续提升公司的整体竞争力，经第三届董事会第三次会议批准，聚辰半导体股份有限公司拟与其他独立第三方厦门睿芯悦创投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区芯羽微企业管理合伙企业（有限合伙）共同向武汉喻芯半导体有限公司进行增资。其中，公司拟使用人民币 2,800.00万元的自有资金认购喻芯半导体新增注册资本人民币 98.6178万元。本次增资完成后，喻芯半导体的注册资本将由人民币 1,267.9426万元变更为人民币 1,408.8251万元，公司持有喻芯半导体的股权比例将由 8.9623%增加至 15.0660%。

二、关联人基本情况 （一）关联关系说明 珞珈梧桐为公司实际控制人陈作涛先生通过湖北珞珈梧桐创业投资有限公司间接控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，珞珈梧桐构成公司关联人。

三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的名称和类别 公司本次对外投资的交易标的为喻芯半导体股权，本次交易构成《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》规定的关联共同投资。 （二）标的公司基本情况 喻芯半导体自 2019年设立以来，一直专注于 NAND及 DRAM存储器的相关技术研发，致力于为客户提供高性能、综合全面的存储应用产品和解决方案。目前拥有嵌入式存储（SLC/SPI NAND、eMMC等）、固态硬盘（SSD）、内存条（DDR3、DDR4、LPDDR4X等）和移动存储四条主要产品线，相关产品已应用于智能终端、计算机及周边、服务器、网络通信等多个领域。

四、关联交易的定价情况 公司基于对喻芯半导体的尽职调查，参考近年来相关芯片设计领域初创企业的融资估值情况以及同行业可比上市公司的市销率情况，并结合其财务情况分析，与交易相关方根据公开、公平、公正的原则进行了协商，最终确定公司使用人民币 2,800.00万元增加认购标的公司 98.6178万元新增注册资本，对应标的公司的投前估值为人民币 36,000.00万元。

五、增资协议的主要内容 （一）协议主体 1、标的公司现有股东：刘世军、汪涛、彭新、武汉珞珈梧桐创新成长投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区芯羽微企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳市睿喻半导体合伙企业（有限合伙）、聚辰半导体股份有限公司、上海芯喻微企业管理合伙企业（有限合伙） 2、投资方：聚辰半导体股份有限公司、厦门睿芯悦创投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区芯羽微企业管理合伙企业（有限合伙） 3、标的公司：武汉喻芯半导体有限公司

（二）增资价格 基于增资协议约定的条款和条件，各方同意：公司投前估值人民币 3.60亿元。聚辰股份以人民币 2,800.00万元作为投资款认购标的公司新增注册资本人民币 98.6178万元，投资款中超出认购的新增注册资本金额的部分 2,701.3822万元计入标的公司的资本公积。

六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响 公司自成立至今，一直专注于非易失性存储芯片设计领域，本次向喻芯半导体增资系围绕公司主营业务进行，符合公司中长期的发展规划，有利于进一步完善公司在存储芯片领域的战略布局，持续提升公司的整体竞争力，增强企业的可持续发展能力。公司本次使用 2,800.00万元的自有资金向喻芯半导体增资不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。本次关联交易定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、风险提示 标的公司当前处于创立初期，资产规模较小，在业务发展过程中需持续进行大量的资金和人员投入，并可能会受到宏观经济及行业波动、市场竞争加剧、企业经营管理不善、技术人才流失等不确定性因素的影响。未来如果标的公司持续融资能力受到限制，研发出的产品未能得到市场认可或者业务推广不顺利，公司将面临投资失败的风险，前期的投入将难以收回，对公司业绩产生不利影响。

八、关联交易的审议程序和专项意见 （一）董事会审议情况 公司于 2024年 12月 23日召开第三届董事会第三次会议，以 6票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与关联人共同投资的议案》，批准公司使用人民币 2,800.00万元的自有资金认购喻芯半导体新增注册资本人民币 98.6178万元，并授权公司管理层负责组织实施。在本项议案的表决过程中，关联董事陈作涛予以回避。本次关联共同投资事项无需提交股东大会审议。

（二）独立董事专门会议审议情况 通过对喻芯半导体的历史沿革情况、业务与技术市场前景的综合评估，并参考近年来相关存储芯片领域初创企业的融资估值情况以及可比上市公司的市值情况等方面，公司独立董事一致同意将本次关联共同投资事项提交董事会审议，并同意公司使用人民币 2,800.00万元的自有资金对喻芯半导体增资。

特此公告。 聚辰半导体股份有限公司董事会 2024年 12月 24日