信捷电气: 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于无锡信捷电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告内容摘要

（原标题：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于无锡信捷电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告）

证券简称：信捷电气 证券代码：603416

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 无锡信捷电气股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 首次授予相关事项 之 独立财务顾问报告 2024年 12月

一、释义 信捷电气、本公司、公司、上市公司：无锡信捷电气股份有限公司 本激励计划、本计划：无锡信捷电气股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案） 独立财务顾问报告：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于无锡信捷电气股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票并在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、其他核心技术人员 授予日：公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 有效期：自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕的期间 限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 解除限售条件：根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件

二、声明 本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由信捷电气提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。

三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： 1. 国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； 2. 本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； 3. 上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； 4. 本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； 5. 本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； 6. 无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见 （一）本激励计划已经履行的审批程序 1. 2024年 12月 5日，公司召开第五届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于<无锡信捷电气股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<无锡信捷电气股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 2. 2024年 12月 6日至 2024年 12月 16日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反馈。2024年 12月 19日公司披露了《监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 3. 2024年 12月 23日，公司召开 2024年第四次临时股东会，审议通过《关于<无锡信捷电气股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<无锡信捷电气股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司于 2024年 12月 24日披露了《关于公司 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4. 2024年 12月 23日，公司分别召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（二）本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况 本激励计划实施的内容与公司 2024年第四次临时股东会审议通过的相关内容一致。

（三）本次限制性股票首次授予条件成就情况说明 根据《管理办法》和本激励计划中有关授予条件的规定，在同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 1. 公司未发生如下任一情形： - 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； - 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； - 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； - 法律法规规定不得实行股权激励的情形； - 中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。 2. 激励对象未发生如下任一情形： - 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； - 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； - 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； - 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； - 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； - 中国证监会认定的其他情形。

（四）本激励计划首次授予的具体情况 1. 首次授予日：2024年 12月 23日 2. 首次授予数量：105.50万股 3. 首次授予人数：55人，为公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、其他核心技术人员 4. 首次授予价格：20.16元/股 5. 股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币 A股普通股股票 6. 本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排： - 本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 65个月。 - 本激励计划的限售期及解除限售安排： - 本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予部分授予登记完成之日起 12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。 - 限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 - 本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示： | 解除限售期 | 解除限售时间安排 | 解除限售比例 | | --- | --- | --- | | 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起 12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24个月内的最后一个交易日止 | 40% | | 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起 24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36个月内的最后一个交易日止 | 30% | | 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起 36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 48个月内的最后一个交易日止 | 30% |

（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为信捷电气在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（六）结论性意见 综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，无锡信捷电气股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本激励计划的首次授予日、授予价格、首次授予对象、授予数量等事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，无锡信捷电气股份有限公司不存在不符合公司 2024年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。