海伦哲: 控股子公司管理制度内容摘要

（原标题：控股子公司管理制度）

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司控股子公司管理制度（2024年12月修订）

1. 总则
2. 第一条：为加强公司对控股子公司的管理，确保控股子公司规范、高效、有序的运作，维护上市公司总体形象、保护投资者利益，根据相关法律、法规和规章，特制定本制度。
3. 第二条：本制度适用于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司及其控股子公司。
4. 第三条：加强对控股子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，提高上市公司整体运作效率和抗风险能力。
5. 第四条：公司依据对控股子公司资产控制和上市公司规范运作要求，及时、有效地对控股子公司做好管理、指导、监督等工作。

6. 第五条：控股子公司在上市公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，同时执行公司对控股子公司的各项制度规定。

7. 治理子公司规范运作

8. 第六条：控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和内部管理制度。
9. 第七条：控股子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司的检查与监督。
10. 第八条：控股子公司每年应当至少召开一次股东（大）会、两次董事会，会议记录和会议决议须有到会董事、股东签字。
11. 第九条：控股子公司的日常生产经营活动应满足公司生产经营决策总目标、长期规划和发展战略的要求。
12. 第十条：控股子公司应当对重大事项按《股票上市规则》《公司章程》等程序和权限进行。
13. 第十一条：控股子公司应当及时、完整、准确地向公司及公司董事会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息。

14. 第十二条：控股子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，重要文本必须妥善保管。

15. 战略管理

16. 第十三条：控股子公司每年在编制经营计划前，要进行战略环境扫描，提出初步战略目标报公司计划供应部，经双向沟通确认后，制定战略行动计划。

17. 企业文化管理

18. 第十四条：控股子公司负责人作为企业文化宣贯的第一责任人，负责宣讲公司企业文化，使控股子公司的企业文化与公司企业文化相融合。

19. 人事管理

20. 第十五条：公司向控股子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员、法定代表人人选应由公司总经理办公会提出初步意见，再由控股子公司股东会或董事会选举或者聘任。

21. 第十六条：各控股子公司管理层、核心人员的薪酬应报公司审批，人事变动应向公司汇报并备案。

22. 财务管理

23. 第十七条：控股子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、会计变更等应遵循《企业会计制度》、《会计准则》和公司的财务会计有关规定，并与公司保持一致。
24. 第十八条：控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时向公司财务部报送会计报表和提供会计资料。
25. 第十九条：各控股子公司结合自身的具体情况，可以在不违背公司会计核算和财务管理的各项规章制度基础上制定符合自身经营情况的管理细则，经控股子公司董事会或股东会审议批准后，报公司财务部备案。
26. 第二十条：控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。
27. 第二十一条：控股子公司需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，或应事先对贷款项目进行可行性论证，将借款申请或可行性论证提交公司财务部。
28. 第二十二条：控股子公司如需对外提供担保，也应对担保项目进行可行性论证，报公司财务部，按公司对外担保审批权限报批，获得批准后，控股子公司根据相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。

29. 第二十三条：控股子公司购置或处置经营性或非经营性固定资产的申报审批，参照公司的相关规定执行。

30. 对外投资管理

31. 第二十四条：各控股子公司未经公司董事会批准，不得从事股票等证券投资、委托理财、衍生品投资等投资业务。
32. 第二十五条：控股子公司与他人合资设立公司或合作开发项目，需进行可行性论证，并按照公司《对外投资管理制度》相关规定进行审核批准后由公司对外投资实施部门统一安排实施。

33. 第二十六条：控股子公司进行技术改造和基建项目，应将建设方案报公司综合管理部，按照公司《对外投资管理制度》要求进行论证、审批，获得批准后，控股子公司根据相关制度的规定履行相应的审批程序后由综合管理部统一安排方可实施。

34. 内部审计监督

35. 第二十七条：公司定期或不定期对控股子公司实施审计监督，定期审计的时间一般不超过6个月；当控股子公司负责人调整时，必须实施离任审计。
36. 第二十八条：控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。

37. 第二十九条：经公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后，控股子公司必须认真执行。

38. 计划与考核

39. 第三十条：公司综合管理部负责制定控股子公司的业绩考核制度、办法，经公司总经理办公会审批后，控股子公司按照其相关制度的规定履行相应的审批程序后执行。
40. 第三十一条：各控股子公司在每年年底前提出次年的经营目标、计划、实施措施等年度预算计划，报公司财务部和计划供应部；经双向沟通后，公司财务部和计划供应部对控股子公司的经营目标等进行确认，其预算计划报经公司总经理办公会审批后，控股子公司按照其相关制度的规定履行相应的审批程序后执行。
41. 第三十二条：在一个经营年度结束后，公司综合管理部负责对控股子公司的业绩完成情况进行考核，并将考核结果报公司总经理办公会批准后，控股子公司按照其相关制度的规定履行相应的审批程序后执行。
42. 第三十三条：为保持公司整体经营计划的协调性，控股子公司每月要向公司综合管理部报送次月经营计划，经统筹平衡后下发各控股子公司执行；综合管理部按期调度其经营情况，作为年度考核的依据。

43. 第三十四条：各控股子公司应对其经营资产的有效性、完好性、保值增值负责，对发生的呆坏账、存货盘亏、物资积压等形成的不良资产以及不能用或不需用的固定资产，由控股子公司提出处置意见，报公司和财务部会审，报请公司总经理办公会审批后，控股子公司方可按照其相关制度的规定履行相应的审批程序后核销或处置。

44. 信息管理

    • 第三十五条：为保证集团公司信息共享，控股子公司的OA系统、ERP系统应采用公司统一采购的解决方案，控股子公司不得自行采购，新进入公司的控股子公司应及时切换为公司统一的系统。其他办公、开发软件等要与公司软件相匹配。
    • 第三十六条：控股子公司的信息披露事项，依据公司《重大信息内部报告制度》《信息披露管理制度》执行。
    • 第三十七条：控股子公司应当履行以下信息提供的基本义务：
    • 及时提供所有对公司形象可能产生重大影响的信息；
    • 确保所提供信息的内容真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    • 控股子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息，不得进行内幕交易；
    • 控股子公司向公司提供的重要信息，必须在第一时间报送公司证券部。
    • 第三十八条：控股子公司总经理为重大信息内部报告责任人，办公室主任为联络人。
    • 第三十九条：控股子公司应当在季度、半年度、年度结束之日起十个工作日内，分别向公司财务部、综合管理部提交季度、半年度、年度财务报表、经营情况总结。
    • 第四十条：控股子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会秘书：
    • 收购、出售资产行为（日常经营中的材料采购、销售产品等除外）；
    • 重大诉讼、仲裁事项；
    • 重要合同(借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等)的订立、变更和终止；
    • 大额银行退票；
    • 重大经营性、非经营性亏损或遭受重大损失；
    • 重大行政处罚；
    • 计提大额资产减值准备或是获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
    • 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
    • 变更公司名称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等；
    • 经营方针和经营范围发生重大变化，生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；
    • 董事长、总经理、董事或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动；
    • 《股票上市规则》、公司《重大信息内部报告制度》《信息披露管理制度》规定的其他事项。

45. 附则

    • 第四十一条：本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
    • 第四十二条：本制度由公司董事会负责解释和修订。
    • 第四十三条：本制度自董事会审议通过后生效实施，修订时亦同。