佛燃能源: 关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的公告内容摘要

（原标题：关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的公告）

证券代码：002911 证券简称：佛燃能源 公告编号：2024-085

佛燃能源集团股份有限公司关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的公告

一、交易概述 佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟作为参股股东与公司控股股东佛山市投资控股集团有限公司（以下简称“佛山控股集团”）、福能东方装备科技股份有限公司（以下简称“福能东方”）、广东汇源通集团有限公司（以下简称“汇源通”）、广东东软载波智能物联网技术有限公司（以下简称“东软物联”）、佛山产业投资有限公司（以下简称“佛山产投”）共同出资组建广东省南网云电控股有限责任公司（暂定名，以下简称“南网云电”），主要投资新兴能源产业、电力能源产业及其设备制造相关领域。公司拟以自有或自筹资金参与出资2亿元人民币，持股28.5714%。

二、投资主体基本情况 1. 佛山市投资控股集团有限公司 - 统一社会信用代码：914406007912391561 - 法定代表人：张应统 - 注册资本：337,807.90045万元人民币 - 实际控制人：佛山市人民政府国有资产监督管理委员会 2. 福能东方装备科技股份有限公司 - 统一社会信用代码：91442000617979677N - 法定代表人：于静 - 注册资本：73,472.5698万元人民币 - 实际控制人：佛山市人民政府国有资产监督管理委员会 3. 广东汇源通集团有限公司 - 统一社会信用代码：914406000795297662 - 法定代表人：陈洪海 - 注册资本：168,800万元人民币 - 实际控制人：佛山市人民政府国有资产监督管理委员会 4. 佛山产业投资有限公司 - 统一社会信用代码：91440604193554295W - 法定代表人：卢家乐 - 注册资本：500万元人民币 - 实际控制人：佛山市人民政府国有资产监督管理委员会 5. 广东东软载波智能物联网技术有限公司 - 统一社会信用代码：91440606MA53Y67L74 - 法定代表人：崔健 - 注册资本：5,000万元人民币 - 实际控制人：佛山市南海区国有资产监督管理局

三、投资标的基本情况 公司名称：广东省南网云电控股有限责任公司（暂定名） 注册资本：10,000万元人民币 经营范围：新兴能源技术研发、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广等 股权结构： - 佛山市投资控股集团有限公司：42.8571% - 佛燃能源集团股份有限公司：28.5714% - 广东汇源通集团有限公司：7.1429% - 广东东软载波智能物联网技术有限公司：14.2857% - 福能东方装备科技股份有限公司：5.7143% - 佛山产业投资有限公司：1.4286%

四、关联交易的定价政策及定价依据 本次与关联方共同投资暨关联交易事项是由交易各方共同按对应权益比例以货币方式出资。交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害本公司及中小股东利益的情形。

五、《投资合作协议》主要内容 1. 合同签订主体：佛山市投资控股集团有限公司、佛燃能源集团股份有限公司、广东汇源通集团有限公司、广东东软载波智能物联网技术有限公司、福能东方装备科技股份有限公司、佛山产业投资有限公司 2. 项目公司注册资本：10,000万元人民币 3. 出资情况： - 佛山市投资控股集团有限公司：30,000万元，持股42.8571% - 佛燃能源集团股份有限公司：20,000万元，持股28.5714% - 广东汇源通集团有限公司：5,000万元，持股7.1429% - 广东东软载波智能物联网技术有限公司：10,000万元，持股14.2857% - 福能东方装备科技股份有限公司：4,000万元，持股5.7143% - 佛山产业投资有限公司：1,000万元，持股1.4286% 4. 项目合作模式：各方根据所持有的项目公司股权比例缴付投资款和承担亏损风险，并按实缴出资比例分享项目公司红利。 5. 项目公司治理结构：股东会为最高权力机构，不设董事会，设代表公司执行公司事务的董事1人，不设总经理，设财务负责人1名，不设监事或监事会。 6. 利润分配与债务承担：股东按实缴出资比例分取红利，各方以其认缴注册资本为限对项目公司的债务承担责任。 7. 违约责任：一方违约的，须承担由此给守约方和项目公司造成的全部损失。 8. 协议生效：自甲、乙、丙、丁、戊、己方授权代表签字并加盖各方公章之日起生效。

六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响 1. 有助于推动公司发展战略规划的进一步落地。 2. 有利于分散公司投资风险，培育公司新的增长点，提升公司的可持续发展能力。 3. 可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。 4. 不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

七、与佛山控股集团、福能东方、汇源通、佛山产投累计已发生的各类关联交易情况 自年初至本公告日，公司与佛山控股集团、福能东方、汇源通、佛山产投累计已发生的各类关联交易的总金额为11,113.44万元（不含本次关联交易）。

八、独立董事专门会议审议意见 公司独立董事认为，公司本次与关联方共同投资设立合资公司事项，符合公司持续发展规划和长远利益。本次交易遵循平等、自愿原则，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形，不会影响公司的独立性，亦不会对公司持续经营能力产生不利影响。

九、监事会意见 监事会认为，公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项决策程序符合相关法律、行政法规、规范性文件要求及《公司章程》的有关规定，关联交易事项符合公开、公平、公正的原则，交易事项符合市场规则，交易定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

特此公告。 佛燃能源集团股份有限公司董事会 2024年12月20日