华孚时尚: 北京市金杜(广州)律师事务所关于华孚时尚股份有限公司第四期员工持股计划的法律意见书内容摘要

（原标题：北京市金杜(广州)律师事务所关于华孚时尚股份有限公司第四期员工持股计划的法律意见书）

北京市金杜（广州）律师事务所关于华孚时尚股份有限公司第四期员工持股计划的法律意见书

华孚时尚股份有限公司（以下简称“公司”或“华孚时尚”）委托北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称“本所”）作为公司第四期员工持股计划的专项法律顾问，根据相关法律法规和《华孚时尚股份有限公司章程》《华孚时尚股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》的有关规定，就公司第四期员工持股计划（下称“本计划”）相关事项出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所仅就与本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（以下简称“中国”）境内现行法律法规（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区的法律法规）发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本计划所涉及的华孚时尚股票价值等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

本法律意见书的出具已得到公司如下保证： 1. 公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明； 2. 公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

本所同意将本法律意见书作为本计划的必备文件之一，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为实施本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、公司实施本计划的主体资格 公司股票于2005年4月27日在深圳证券交易所上市交易，股票简称“飞亚股份”，股票代码为002042。2009年1月14日，公司股票简称变更为“华孚色纺”；2017年10月12日，公司股票简称变更为“华孚时尚”。公司目前持有淮北市市场监督管理局于2022年2月8日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9134060072553187XK），其住所为淮北经济开发区新区石山路6号，法定代表人为孙伟挺，经营范围为“许可经营项目：棉花采购、加工。一般经营项目：纺织品、针织品、印染品、服装及其相关产品的制造、销售；纺织科学研究、信息咨询、代理服务；本企业自产产品和技术出口及本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件和技术进出口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。”

根据公司提供的《营业执照》《公司章程》及说明并经本所律师在国家企业信用信息公示系统进行查询，截至本法律意见书出具日，公司依法设立并有效存续。综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并有效存续的上市公司，符合《指导意见》规定的实施本计划的主体资格。

二、本计划的合法合规性 2024年12月4日，公司第八届董事会2024年第四次临时会议审议通过《关于<华孚时尚股份有限公司第四期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司第四期员工持股计划管理办法>的议案》《提请股东大会授权董事会办理公司第四期员工持股计划相关事宜的议案》等与本计划相关的议案。

本所按照《指导意见》及《自律监管指引第1号》的相关规定，对本计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下： 1. 根据公司提供的相关会议文件、确认并经本所查阅公司的相关公告，公司在实施本计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序和信息披露义务，不存在他人利用本计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。 2. 根据《第四期员工持股计划（草案）》、第八届董事会2024年第四次临时会议决议、第八届监事会第二十五次会议决议及公司的确认，本计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。 3. 根据《第四期员工持股计划（草案）》及公司的确认，参与本计划的员工将自负盈亏，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。 4. 根据《第四期员工持股计划（草案）》及公司的确认，本计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，公司及公司全资或控股子公司的中层管理人员，公司及公司全资或控股子公司的核心业务技术骨干，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。 5. 根据《第四期员工持股计划（草案）》及公司的确认，本计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式获得的自筹资金，不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，亦不存在第三方为员工参加本计划提供奖励、补贴、兜底等安排的情形。基于上述，本所认为，本计划参加对象的资金来源符合《指导意见》第二部分第（五）项第1小项的相关规定。 6. 根据《第四期员工持股计划（草案）》及公司的确认，本计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司股票（下称“标的股票”）。本所认为，本计划的股票来源符合《指导意见》第二部分第（五）项第2小项的相关规定。 7. 根据《第四期员工持股计划（草案）》及公司的确认，本计划的存续期为36个月，自公司公告标的股票过户至本计划名下之日起算。本计划所获标的股票分二期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本计划名下之日起满12个月、24个月，最长锁定期为24个月。基于上述，本所认为，本计划的存续期和股票锁定期符合《指导意见》第二部分第（六）项第1小项的相关规定。 8. 根据《第四期员工持股计划（草案）》，本计划持股规模不超过2,980.00万股，约占本计划草案公告日公司股本总额的1.75%。本计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持本计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。基于上述，本所认为，本计划符合《指导意见》第二部分第（六）项第2小项的规定。 9. 根据《第四期员工持股计划（草案）》，本计划的最高权力机构为持有人会议，由全体持有人组成，所有持有人均有权参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权；本计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。基于上述，本所认为，本计划的管理模式符合《指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。 10. 经查阅《第四期员工持股计划（草案）》，《第四期员工持股计划（草案）》已对以下事项作出明确规定： （1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源； （2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序； （3）公司融资时员工持股计划的参与方式； （4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法； （5）员工持股计划管理委员会的选任、义务、职责、会议召集、召开和表决程序； （6）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法； （7）其他重要事项。 基于上述，本所认为，《第四期员工持股计划（草案）》上述内容符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。 11. 根据《第四期员工持股计划（草案）》，本计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定本计划是否参与，以及制定相应的参与方案和资金解决方案。本所认为，公司融资时员工持股计划的参与方式不违反《指导意见》的相关规定。 12. 根据《第四期员工持股计划（草案）》，公司股东大会审议公司与股东、董事、监事、高级管理人员等本计划参与对象的交易相关提案时，本计划应回避表决。本所认为，上述回避安排不违反《指导意见》的相关规定。 13. 根据《第四期员工持股计划（草案）》，并经公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员确认，本计划持有人包括公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，除上述情形外，本计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关联关系；本计划不存在通过协议、其他安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员共同扩大其所能够支配的公司股份表决权数量的行为或者事实，因此，本计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系，本计划不违反《上市公司收购管理办法》和《指导意见》的相关规定。

综上所述，本所认为，《第四期员工持股计划（草案）》符合《指导意见》和《自律监管指引第1号》的相关规定。

三、本计划涉及的法定程序 （一）已履行的程序 根据公司提供的职工代表大会决议、董事会决议、监事会决议及《第四期员工持股计划（草案）》，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本计划已经履行了如下程序： 1. 2024年12月4日，公司召开职工代表大会会议，审议通过《第四期员工持股计划（草案）》，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。 2. 2024年12月4日，公司召开第八届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议，审议通过《关于<华孚时尚股份有限公司第四期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。 3. 2024年12月4日，公司召开第八届董事会2024年第四次临时会议，审议通过《关于<华孚时尚股份有限公司第四期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司第四期员工持股计划管理办法>的议案》《提请股东大会授权董事会办理公司第四期员工持股计划相关事宜的议案》等与本计划相关的议案，并提议召开股东大会进行表决，符合《指导意见》第三部分第（九）、（十一）项的规定。 4. 2024年12月4日，公司召开第八届监事会第二十五次会议，审议《关于<华孚时尚股份有限公司第四期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司第四期员工持股计划管理办法>的议案》等与本计划相关的议案，监事会认为，“（1）公司不存在《指导意见》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；（2）《第四期员工持股计划》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；（3）公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；（4）公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规及规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；（5）公司在推出员工持股计划前，已充分征求员工意见。公司实施《第四期员工持股计划》有利于提升和完善公司的激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，使员工利益与公司长远利益紧密结合，实现公司可持续发展。监事会同意公司实施第四期员工持股计划。”符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。

基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》的规定履行了现阶段应当履行的本计划涉及的内部审议程序。

（二）尚需履行的程序 根据《指导意见》，为实施本计划，公司尚需召开股东大会对《第四期员工持股计划（草案）》及相关议案进行审议，股东大会对本计划作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。

四、本计划的信息披露 公司已于2024年12月5日在深圳证券交易所网站上公告了第八届董事会2024年第四次临时会议决议、第八届监事会第二十五次会议决议、监事会意见、《第四期员工持股计划（草案）》及摘要、《第四期员工持股计划管理办法》等相关文件。

本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本计划履行了现阶段所必要的信息披露义务；随着本计划的推进，公司尚需按照《指导意见》等相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。

五、结论意见 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本计划的主体资格；《第四期员工持股计划（草案）》符合《指导意见》和《自律监管指引第1号》的相关规定；公司已按照《指导意见》的规定履行了现阶段应当履行的本计划涉及的内部审议程序；公司已就本计划履行了现阶段所必要的信息披露义务；本计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施。

本法律意见书正本一式三份。