海南矿业: 海南矿业股份有限公司董事会关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明内容摘要

（原标题：海南矿业股份有限公司董事会关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明）

海南矿业股份有限公司董事会关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明

海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向海南域宁锆钛控股股份有限公司发行股份购买其持有的 ATZ Mining Limited 47.63%股权以及 Felston Enterprises Limited 36.06%股权，通过公司为本次交易设立的境外主体以支付现金的方式购买 ATZ Investment Limited 持有的 ATZ Mining Limited 20.41%股权以及 Felston Enterprises Limited 15.46%股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司董事会对公司是否存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形进行了审慎判断，董事会认为：

1、公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。 2、公司不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。 3、公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，且最近一年不存在受到证券交易所公开谴责的情形。 4、公司或者其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。 5、公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形。 6、公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的情形。

综上，公司董事会认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。