迈威生物: 《迈威（上海）生物科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》（草案）内容摘要

（原标题：《迈威（上海）生物科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》（草案））

迈威（上海）生物科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则（草案）

1. 总则
2. 第一条：为强化公司董事会决策功能，提高决策效率，实现对公司财务会计工作和各项经营活动的有效监督，公司设立董事会审计委员会。

3. 第二条：制定本工作细则依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规。

4. 人员构成

5. 第三条：审计委员会至少由3名董事组成，成员须全部是非执行董事，独立非执行董事应过半数，且其中至少有1名独立非执行董事为会计专业人士。
6. 第四条：审计委员会委员由董事会选举产生，设主任委员1名，由独立非执行董事中的会计专业人士担任。
7. 第五条：审计委员会任期与同一届董事会的任期相同，委员任期届满可连选连任。
8. 第六条：因委员辞职或免职等原因导致审计委员会人数低于2/3时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。

9. 第七条：《公司法》、《公司章程》及《香港上市规则》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。

10. 职责

11. 第八条：审计委员会的主要工作职责包括：
    • 监督及评估外部审计工作，就外部审计机构的委任、重新委任、更换及罢免向董事会提供建议。
    • 指导和监督公司的内部审计制度及其实施。
    • 负责内部审计与外部审计之间的沟通。
    • 审核公司的财务信息及其披露。
    • 监管公司财务汇报制度、风险管理及内部监控制度。
    • 履行公司之企业管治程序。
12. 第九条：审计委员会召集人的职责包括召集、主持委员会会议，审定、签署委员会的报告，检查委员会决议和建议的执行情况，代表委员会向董事会报告工作。
13. 第十条：审计委员会对董事会负责，提案提交董事会审议。
14. 第十一条：下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
    • 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告。
    • 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所。
    • 聘任或者解聘公司财务负责人。
    • 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。
15. 第十二条：审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见。
16. 第十三条：公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议。
17. 第十四条：审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合并供给充足资源。
18. 第十五条：公司自主变更会计政策的，审计委员会对会计政策变更是否符合有关规定发表意见。

19. 第十六条：公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况。

20. 会议的召集、召开和通知

21. 第十七条：审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议。
22. 第十八条：审计委员会会议分为定期会议和临时会议，每年须至少召开四次定期会议，并至少每年与公司的审计机构召开两次会议。
23. 第十九条：审计委员会会议可以采用现场会议的方式，也可以采用通讯表决方式。
24. 第二十条：审计委员会会议应于会议召开3日前发出会议通知。

25. 第二十一条：审计委员会可以采用传真、电子邮件、电话、专人送达或邮件送达的方式进行会议通知。

26. 表决程序

27. 第二十二条：审计委员会应当由2/3以上的委员出席方可举行。
28. 第二十三条：审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员出席会议并行使表决权。
29. 第二十四条：审计委员会委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。
30. 第二十五条：委员既不亲自出席会议，也不委托其他委员代为出席会议的，视为未出席会议。
31. 第二十六条：审计委员会所作决议应经全体委员过半数通过方为有效。
32. 第二十七条：公司内审部的人员可以列席审计委员会会议。
33. 第二十八条：审计委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决。
34. 第二十九条：根据工作需要，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
35. 第三十条：审计委员会会议通过的议案和表决结果，应以书面的形式报公司董事会备案。
36. 第三十一条：公司董事会在年度报告中应披露审计委员会过去一年工作内容，包括会议召开情况和决议情况。
37. 第三十二条：审计委员会会议应形成书面会议记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。

38. 第三十三条：审计委员会对于了解到的公司内部信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。

39. 附则

40. 第三十四条：本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。
41. 第三十五条：本工作细则由公司董事会负责制定、修改并解释。
42. 第三十六条：本工作细则经公司董事会审议通过，自公司发行H股股票经中国证监会备案并在香港联交所挂牌交易之日起生效并施行。