小商品城: 浙江中国小商品城集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就相关事项之法律意见书内容摘要

（原标题：浙江中国小商品城集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就相关事项之法律意见书）

国浩律师（杭州）事务所关于浙江中国小商品城集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就相关事项之法律意见书。

一、本次解锁的批准和授权 （一）2020年10月23日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案；公司独立董事就本次激励计划发表了表示同意的独立意见。 同日，公司召开第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 （二）2020年11月，公司收到义乌中国小商品城控股有限责任公司转发的义乌市人民政府国有资产监督管理办公室出具的《关于同意浙江中国小商品城集团股份有限公司实施2020年限制性股票激励计划的批复》（义国资办发〔2020〕51号），原则同意《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），公司按照相关规定进行了披露。 （三）2020年12月10日，公司召开2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。 （四）2024年12月13日，公司召开第九届董事会第二十三次会议及第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意本次解锁相关事项，公司监事会对本次解锁亦发表了核查意见。

二、本次解锁的相关事项 （一）本次解锁的安排 根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期为自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的34%。本激励计划首次授予登记完成之日为2021年1月15日，因此激励计划首次授予限制性股票的第三个限售期将于2025年1月14日届满。 （二）本次解锁的条件满足情况 | 解除限售期条件| 成就情况说明| | ---| ---| | （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。| 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。| | （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、证监会认定的其他情形。| 各激励对象均未发生前述情形，满足解除限售条件。| | （三）公司层面考核内容 以2019年业绩为基数，2023年营业收入增长率不低于180%；2023年每股收益不低于0.25元，且上述两个指标均不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；2023年主营业务收入占营业收入比重不低于90%；2023年公司创新业务chinagoods平台GMV不低于500亿元。注：①每股收益=扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润/公司总股本；若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、增发等影响公司股本总数的事宜，计算每股收益时，所涉及的公司股本总数不做调整，以2019年底公司股本总数为计算依据。扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润以激励成本摊销前的数值作为计算依据。②以上营业收入、每股收益以剥离房地产业务数据为考核计算依据。| （一）经审计，公司2023年营业收入值为1,129,968.67万元。故以2019年营业收入（剥离房地产收入后）为基数，公司2023年营业收入考核值的增长率为232.75%、高于180%、亦高于对标企业75分位值28.76%（据对标企业2023年年报数据）。（二）经审计，公司2023年扣非后每股收益为0.46元、高于0.25元，亦高于对标企业75分位值0.18元/股（据对标企业2023年年报数据）。（三）经审计，公司2023年主营业务收入占营业收入比重为96.77%、高于90%。（四）经审计，公司2023年创新业务chinagoods平台GMV为超650亿元、高于500亿元。综上，首次授予部分限制性股票第三个解除限售期的业绩考核目标已完成，公司业绩层面业绩满足解除限售条件要求。| | （四）个人层面业绩考核要求 薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度进行综合考评打分；绩效评价结果（S）划分为4个等级，根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=解除限售系数×个人当年计划解除限售额度，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。具体见下表：考评结果（S） 优秀 良好 合格 不合格解除限售系数 1 0.8 0| 314名激励对象个人绩效考核结果均达到良好及以上，个人解除限售系数为1。|

三、结论意见 截至本法律意见书出具日，公司本次解锁已取得了现阶段必要的批准和授权；本次解锁条件已满足，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。