（原标题：《江苏天奈科技股份有限公司董事会议事规则（2024年12月修订）》）
江苏天奈科技股份有限公司董事会议事规则
规范公司董事会的决策行为，建立完善的法人治理结构，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化。
公司设董事会，董事会是公司常设的经营决策机构，对股东大会负责。
董事会由九人组成，设董事长一人。董事会成员由股东大会选举产生，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作。
董事会依法行使多项职权，包括但不限于：召集股东大会、执行股东大会的决议、决定公司的经营计划和投资方案、制订公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、拟订公司重大收购、合并、分立、解散及变更公司形式的方案、决定公司内部管理机构的设置、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书等。
董事会对公司重大交易、关联交易等事项的审查和决策权限包括：购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算不超过公司最近一期经审计总资产30％的事项；在股东大会的权限以下，审议批准符合特定标准的交易行为；决定与关联法人和关联自然人发生的关联交易。
董事会会议分为定期会议和临时会议，每年度至少召开两次定期会议。临时会议在特定情况下召开，如代表十分之一以上表决权的股东提议、三分之一以上董事联名提议、监事会提议等。
董事会会议通知应提前十日发出，临时会议通知应在三日内发出。会议通知应包括会议日期和地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期等内容。
董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席会议的，应当书面委托其他董事代为出席。委托书应载明委托人和受托人的姓名、委托人对每项提案的意见、委托人的授权范围和对提案表决意向的指示、委托人授权的有效期限等。
董事会会议以现场召开为原则，必要时可以通过视频、电话、传真等方式召开。会议表决实行一人一票，董事的表决意向分为同意、反对和弃权。
董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，必须经公司全体董事的三分之二以上同意。
董事会会议应指定专人就会议的情况进行会议记录，会议记录应包括会议召开的日期、地点和召集人姓名、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名、会议议程、董事发言要点、每一决议事项的表决方式和结果等内容。
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
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