国网信通: 中国国际金融股份有限公司关于国网信息通信股份有限公司控股股东及间接控股股东履行同业竞争承诺的核查意见内容摘要

（原标题：中国国际金融股份有限公司关于国网信息通信股份有限公司控股股东及间接控股股东履行同业竞争承诺的核查意见）

【公告摘要】

中国国际金融股份有限公司作为国网信息通信股份有限公司重大资产重组的独立财务顾问，就公司控股股东国网信息通信产业集团有限公司及间接控股股东国家电网有限公司履行同业竞争承诺事项进行了核查，并发表如下核查意见：

一、承诺背景、内容及期限 2019年12月17日，公司前身四川岷江水利电力股份有限公司与信产集团的重大资产重组事项获中国证监会核准通过。为维护上市公司及投资者利益，国家电网公司、信产集团分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在重组实施完毕后的5年内通过业务调整或资产、业务重组等方式，完成亿力科技、智芯微电子、深国电在云网基础设施建设相关的通信集采业务方面与上市公司存在的业务重合，消除南瑞集团在ERP等企业管理信息化业务、云网基础设施建设相关的通信集采业务方面与上市公司存在的业务重合。

二、《承诺函》的履行情况 《承诺函》出具至今，国家电网公司及信产集团一直积极推进解决公司与亿力科技、智芯微电子、深国电在通信集采方面及公司与南瑞集团在ERP等企业管理信息化和通信集采方面的业务重合。公司于2024年12月6日收到信产集团出具的《关于筹划有关股权注入上市公司的函》，启动将亿力科技有关股权注入公司的相关工作，并于2024年12月7日发布《国网信息通信股份有限公司关于拟收购控股股东有关股权的提示性公告》；公司于2024年12月9日召开公司第九届董事会第十次会议、第九届监事会第九次会议，审议《关于公司与控股股东签署股权收购意向书的议案》，将积极开展后续尽职调查、审计、资产评估等工作。公司于近日收到信产集团《关于清晰信息通信业务界面的函》，接国家电网公司通知，通过清晰业务界面方式解决国网信通与南瑞集团、智芯微电子及深国电之间的业务重合问题。

三、后续避免同业竞争的措施 公司控股股东信产集团和间接控股股东国家电网公司将积极推进亿力科技有关股权注入工作，亿力科技收购完成后，将切实解决公司与亿力科技在通信集采领域存在的业务重合。国家电网公司将强化对信息通信领域的顶层设计，明确相关单位功能定位，科学制定发展规划，严格落实划分的业务界面，切实履行同业竞争承诺。

四、履行同业竞争承诺事项的程序履行情况 （一）独立董事专门会议意见 2024年12月7日，公司召开第九届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议，审议通过了《关于公司控股股东及间接控股股东履行同业竞争承诺的议案》。公司独立董事一致认为，在公司2024年12月25日履行完毕股东大会审议程序后，公司控股股东及间接控股股东履行同业竞争承诺的相关方案，能有效解决公司控股股东及间接控股股东同业竞争事项，同业竞争承诺履行完毕。

（二）董事会意见 2024年12月9日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司控股股东及间接控股股东履行同业竞争承诺的议案》。公司董事会认为，在公司2024年12月25日履行完毕股东大会审议程序后，公司控股股东及间接控股股东履行同业竞争承诺的相关方案，能有效解决公司控股股东及间接控股股东同业竞争事项，同业竞争承诺履行完毕。

（三）监事会意见 2024年12月9日，公司召开第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司控股股东及间接控股股东履行同业竞争承诺的议案》。公司监事一致认为公司控股股东及间接控股股东积极履行《关于避免同业竞争的承诺函》中的相关承诺，公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规，表决程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、独立财务顾问的核查意见 经核查，独立财务顾问认为：公司控股股东信产集团及间接控股股东国家电网公司履行同业竞争承诺事项已经公司第九届董事会第十次会议、第九届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议和第九届监事会第九次会议审议通过，关联董事已回避表决，履行了必要的内部审批程序。本次公司控股股东及间接控股股东履行同业竞争承诺的议案尚需提交公司股东大会审议通过。在上市公司2024年12月25日履行完毕股东大会程序后，上市公司控股股东及间接控股股东履行同业竞争承诺的相关方案，能有效解决公司控股股东及间接控股股东同业竞争事项，同业竞争承诺履行完毕。