*ST天创: 北京市君合（广州）律师事务所关于天创时尚股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见内容摘要

（原标题：北京市君合（广州）律师事务所关于天创时尚股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见）

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北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司“天创转债”可转换公司债券（以下简称“天创转债”）回售（以下简称“本次回售”）相关事宜，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12号——可转换公司债券》（以下简称“《自律监管指引第 12号》”）等中国现行法律、法规和规范性文件以及《天创时尚股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的有关规定，就本次回售有关事宜出具本法律意见。

2019年 1月 10日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了与“天创转债”发行上市的相关议案。2019年 1月 25日，公司召开 2019年第一次临时股东大会，审议通过了与“天创转债”发行上市的相关议案，股东大会对“天创转债”发行决议的有效期为 12个月。2019年 4月 12日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了与“天创转债”发行上市的相关议案。2019年 5月 30日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了与“天创转债”发行上市的相关议案。2019年 12月 27日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了延长发行“天创转债”方案决议有效期 12个月至 2021年 1月 24日的议案。2020年 1月 14日，公司召开 2020年第一次临时股东大会，审议通过了延长发行“天创转债”方案决议有效期的议案。

2020年 3月 27日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准天创时尚股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可2020526号），核准公司向社会公开发行面值总额 6亿元可转换公司债券。经上海证券交易所自律监管决定书2020192号文同意，“天创转债”于 2020年 7月 16日在上海证券交易所挂牌交易，债券简称为“天创转债”，债券代码为“113589”。

《自律监管指引第 12号》第二十六条第一款规定：“可转债持有人可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，将所持全部或者部分无限售条件的可转债回售给上市公司。”根据《募集说明书》，“天创转债”的附加回售条款规定为：“若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。”

2024年 11月 22日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过《关于部分募投项目调整投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，拟调减募集资金投资项目“智能制造基地建设项目”的投资规模并结项，结余募集资金永久补充流动资金，后续用于公司的日常生产经营。2024年 12月 9日，“天创转债”2024年第一次债券持有人会议审议通过了《关于部分募投项目调整投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。2024年 12月 9日，公司 2024年第四次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目调整投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

综上，本所律师认为，公司“天创转债”已符合《自律监管指引第 12号》《募集说明书》规定的回售条件。综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，《募集说明书》约定的附加回售条款已经满足，公司“天创转债”的债券持有人可按《自律监管指引第 12号》《募集说明书》的规定就其部分或全部未转股的可转换公司债券回售给公司，公司尚需按照相关法律法规履行有关回售公告和回售结果的信息披露程序。