恒瑞医药: 江苏恒瑞医药股份有限公司章程（草案）内容摘要

（原标题：江苏恒瑞医药股份有限公司章程（草案））

江苏恒瑞医药股份有限公司章程（草案）

1. 总则
2. 第一条：为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》、《证券法》、《香港上市规则》等法律法规制订本章程。
3. 第二条：公司系依照《公司法》、《证券法》等法律法规成立的股份有限公司，于1997年4月28日在江苏省工商行政管理局注册登记，统一社会信用代码为9132070070404786XB。

4. 第三条：公司于2000年经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币普通股4000万股，于2000年10月18日在上海证券交易所上市。公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案并在香港联交所批准，发行【】股H股，H股分别于【】年【】月【】日和【】年【】月【】日在香港联交所主板上市。

5. 经营宗旨和范围

6. 第十二条：公司的经营宗旨是实现资产的优化配置和高效运营，推进科技进步，实行科学管理，把公司建成现代化的抗肿瘤药、麻醉镇痛药生产基地，使股东获得良好的经济效益。

7. 第十三条：公司经营范围包括片剂、口服溶液剂、无菌原料药、原料药、精神药品、软胶囊剂、冻干粉针剂、粉针剂、吸入粉雾剂、口服混悬剂、口服乳剂、大容量注射剂、小容量注射剂、生物工程制品、硬胶囊剂、颗粒剂、粉雾剂、膜剂、凝胶剂、乳膏剂的制造；中药前处理及提取；医疗器械的研发、制造与销售；一般化工产品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

8. 股份

9. 第十四条：公司的股份采取股票的形式。
10. 第十五条：公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
11. 第十六条：公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值1元。
12. 第十七条：公司发行的A股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管，H股主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司托管。
13. 第十八条：公司经批准发行的普通股总数为13285万股，成立时向发起人发行股份，共占公司可发行普通股总数的46.59%。

14. 第十九条：在完成首次公开发行H股后，公司股份总数为【】股，均为普通股；其中A股普通股【】股，占公司总股本的【】%；H股普通股【】股，占公司总股本的【】%。

15. 股东和股东会

16. 第三十条：公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
17. 第三十二条：公司股东享有获得股利、参加股东会、监督公司经营、转让股份、查阅公司文件等权利。

18. 第四十一条：股东会是公司的权力机构，依法行使选举和更换董事、监事，审议批准董事会和监事会的报告，审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案，对公司增加或者减少注册资本作出决议等职权。

19. 董事会

20. 第一百零五条：公司设董事会，对股东会负责。
21. 第一百零六条：董事会由9至11名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人。

22. 第一百零七条：董事会行使召集股东会、执行股东会决议、决定公司的经营计划和投资方案、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案等职权。

23. 总经理（总裁）及其他高级管理人员

24. 第一百二十四条：公司设总经理（总裁）1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。

25. 第一百二十八条：总经理（总裁）对董事会负责，主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作。

26. 监事会

27. 第一百四十四条：公司设监事会，由3名监事组成，监事会设主席1人。

28. 第一百四十五条：监事会行使对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见、检查公司财务、对董事和高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等职权。

29. 财务会计制度、利润分配和审计

30. 第一百五十条：公司依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

31. 第一百五十三条：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

32. 通知和公告

33. 第一百六十四条：公司的通知可以以专人送出、邮件或电子邮件方式送出、公告方式进行。

34. 第一百七十一条：公司指定《中国证券报》《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

35. 合并、分立、增资、减资、解散和清算

    • 第一百七十二条：公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
    • 第一百八十二条：公司因章程规定的营业期限届满、股东会决议解散、因公司合并或者分立需要解散、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等原因解散。

36. 修改章程

    • 第一百九十二条：有下列情形之一的，公司应当修改章程：《公司法》或有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则的规定相抵触；公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；股东会决定修改章程。

37. 附则

    • 第二百条：本章程由公司董事会负责解释。
    • 第二百〇一条：本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
    • 第二百〇二条：本章程与不时颁布的法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则的规定相冲突的，以法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则的规定为准。
    • 第二百〇三条：本章程经股东会审议通过，自公司发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效并施行，本章程实施后，原章程自动失效。