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国联证券: 国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(上会稿)内容摘要

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(原标题:国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(上会稿))

国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(上会稿)

  1. 交易概述
  2. 交易对方:无锡市国联发展(集团)有限公司、上海沣泉峪企业管理有限公司等 45名交易对方。
  3. 购买资产交易对方:无锡市国联发展(集团)有限公司、上海沣泉峪企业管理有限公司等 45名交易对方。
  4. 募集配套资金认购方:不超过 35名特定投资者。

  5. 上市公司声明

  6. 保证报告书内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  7. 如信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,将不转让在该上市公司拥有权益的股份,并申请锁定。

  8. 交易对方声明

  9. 保证提供信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,将依法承担赔偿责任。
  10. 如信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,将不转让在上市公司拥有权益的股份,并申请锁定。

  11. 相关证券服务机构及人员声明

  12. 为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

  13. 发行情况

  14. 股票种类:人民币普通股 A股
  15. 每股面值:1.00元
  16. 发行价格:11.17元/股
  17. 发行数量:264,026.91万股,占发行后上市公司总股本的比例为 48.25%(不考虑配套融资)。

  18. 锁定期安排

  19. 国联集团在本次发行股份购买资产中以标的资产认购的上市公司股份,自取得标的资产之日起 60个月或新增股份发行结束之日起 36个月内(以孰晚者为准)不得转让。
  20. 其他交易对方的锁定期为 12个月。

  21. 交易决策过程和审批情况

  22. 已获得控股股东国联集团及其一致行动人原则性同意。
  23. 已经上市公司第五届董事会第十六次会议、第五届董事会第十七次会议审议通过。
  24. 交易对方均已履行所需内部授权或批准。
  25. 本次交易已获得有权国资监管机构的批准。
  26. 本次交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会同意注册。

  27. 交易各方重要承诺

  28. 上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员承诺提供信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,将依法承担赔偿责任。
  29. 交易对方承诺提供信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,将依法承担赔偿责任。

  30. 关联交易和同业竞争

  31. 本次交易完成后,上市公司关联交易比例有所降低。
  32. 为规范同业竞争,国联集团已出具《关于避免与国联证券股份有限公司同业竞争的承诺函》。

  33. 备查文件

    • 包括上市公司关于本次交易的董事会决议及独立董事专门会议审核意见、《发行股份购买资产协议》、《独立财务顾问报告》、《法律意见书》、《审计报告》及《备考审阅报告》、《资产评估报告》及评估说明等。
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