金田股份: 金田股份关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书内容摘要

（原标题：金田股份关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书）

证券代码：601609 证券简称：金田股份 公告编号：2024-124 债券代码：113046 债券简称：金田转债 债券代码：113068 债券简称：金铜转债

宁波金田铜业（集团）股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示： ● 为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，公司拟使用专项贷款及公司自有资金以集中竞价交易方式，实施2024年第二期股份回购； ● 回购股份金额：不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含）； ● 回购股份资金来源：浦发银行提供的专项贷款及公司自有资金，其中该专项贷款金额不超过人民币1.40亿元； ● 回购股份用途：用于转换公司可转债； ● 回购股份价格：不超过人民币8.61元/股（含），该回购价格上限不高于董事会审议通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%； ● 回购股份方式：集中竞价交易方式； ● 回购股份期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内（即2024年11月19日至2025年11月18日）； ● 相关股东是否存在减持计划：经问询，截至本公告披露日，公司董事、监事及高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月无明确减持公司股份的计划。在公司回购期间内，若实施股份减持计划，将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露义务。

相关风险提示： 1. 回购期限内若公司股价持续超出回购价格上限或者回购股份所需资金未能及时到位等情形，存在回购方案无法按计划实施的风险； 2. 若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险； 3. 本次回购股份将用于转换公司可转债，若公司未能实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险； 4. 本次回购股份将用于转换公司可转债，可能存在公司发行的可转债在回购完成后的法定期限内因转股不足，导致公司回购股票不能全部转股的风险； 5. 如上市公司股份回购相关的法律法规、规范性文件等进行修订或监管部门颁布新规，则可能存在本次回购股份的方案在实施过程中需根据新规进行调整的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序 1. 2024年11月19日，公司召开第八届董事会第四十六次会议审议通过了《关于2024年第二期以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。 2. 根据《宁波金田铜业（集团）股份有限公司章程》第二十六条规定，公司本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无须提交股东大会审议。

二、回购预案的主要内容 本次回购预案的主要内容如下： | 回购方案首次披露日 | 2024/11/23 | | 回购方案实施期限 | 自董事会审议通过后12个月 | | 方案日期及提议人 | 2024/11/19 | | 预计回购金额 | 10,000万元~20,000万元 | | 回购资金来源 | 浦发银行提供的专项贷款及公司自有资金 | | 回购价格上限 | 8.61元/股 | | 回购用途 | 用于转换公司可转债 | | 回购股份方式 | 集中竞价交易方式 | | 回购股份数量 | 1,161.44万股~2,322.88万股（依照回购价格上限测算） | | 回购股份占总股本比例 | 0.79%~1.57% | | 回购证券账户名称 | 宁波金田铜业（集团）股份有限公司回购专用证券账户 | | 回购证券账户号码 | B886938771 |

注：因公司可转债处于转股期，上述总股本为截至2024年11月15日的总股本1,478,899,490股。

（一）回购股份的目的 为了积极响应国家有关部门发布的《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》提振资本市场健康稳定发展的政策支持，进一步提升公司资金使用效率，提振广大投资者信心，综合考虑公司目前的经营发展情况、财务状况等因素，公司拟通过集中竞价交易方式以浦发银行提供的专项贷款及公司自有资金回购部分已发行的人民币普通股（A股）用于转换公司可转债。

（二）拟回购股份的种类 公司发行的人民币普通股A股。

（三）回购股份的方式 公司拟通过集中竞价交易方式进行回购。

（四）回购股份的实施期限 1. 本次回购股份的期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。本公司将根据董事会决议，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。如发生下述情况或触及以下条件，则回购期限提前届满： - 如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； - 在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司经营管理层决定终止本回购方案之日起提前届满； - 如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 2. 公司不得在下列期间回购公司股票： - 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日； - 中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。 回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 | 序号 | 回购用途 | 拟回购数量（股） | 占公司总股本的比例（%） | 拟回购资金总额（万元） | 回购实施期限 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 1 | 用于转换公司可转债 | 11,614,401-23,228,803 | 0.79-1.57 | 10,000-20,000 | 自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内 |

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则 为保护投资者利益，公司本次回购A股股份的价格为不超过人民币8.61元/股（含），该价格不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或者发行股本等事宜，自股价除权、除息日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（七）回购股份的资金来源 资金来源为浦发银行提供的专项贷款及公司自有资金，其中该专项贷款金额不超过人民币1.40亿元。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况 按回购资金总额上限20,000万元、回购价格上限8.61元/股进行测算，预计回购股份数量为2,322.88万股，约占公司总股本的比例为1.57%。公司本次回购的股份均用于转换公司可转债，因此公司股权结构不存在变动。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析 截至2024年9月30日（未经审计），公司总资产2,680,998.83万元，归属于上市公司股东的净资产827,165.69万元，流动资产1,990,301.96万元，假设回购资金总额的上限人民币20,000万元全部使用完毕,则占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为0.75%、2.42%、1.00%，占比较低。根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，公司本次回购股份事项不会对公司的财务、研发、持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力等产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

（十）公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突的情况，亦不存在内幕交易及市场操纵的情况。公司控股股东宁波金田投资控股有限公司（以下简称“金田投资”）、实际控制人楼城先生及其一致行动人楼静静女士计划自本增持计划披露日起12个月内（即2024年11月23日至2025年11月22日）通过上海证券交易所采用集中竞价交易的方式增持公司股份，本次增持不设定价格区间，本次合计增持金额不低于人民币8,800万元（含），不超过人民币14,200万元（含），其中：金田投资本次增持金额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），资金来源为自有资金和自筹资金（包括股票增持专项贷款）；楼城先生本次增持金额不低于人民币1,900万元（含），不超过人民币2,100万元（含），资金来源为自有资金；楼静静女士本次增持金额不低于人民币1,900万元（含），不超过人民币2,100万元（含），资金来源为自有资金。具体详见公司于2024年11月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于控股股东、实际控制人及其一致行动人增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024-119）。除此之外，公司董监高、实际控制人及一致行动人在公司本次股份回购期间无明确增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

（十一）公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况 经问询，截至2024年11月23日，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月无明确减持公司股份的计划。在公司回购期间内，若实施股份减持计划，将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露义务。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购股份将全部用于转换公司可转债。回购的股份如未能在可转债存续期间全部用于转换可转债，未使用的已回购股份公司将依据相关法律法规的规定予以注销。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份拟用于转换公司可转债，不会损害公司的债务履行能力或持续经营能力。若所回购股份在公司可转债存续期间未能全部用于转换可转债，公司将依据相关法律法规的规定注销未使用的已回购股份，并就注销股份事宜履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权 为保证本次股份回购顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本公司董事会授权公司经营管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1. 设立回购专用证券账户及办理其他相关事务； 2. 在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等； 3. 办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等； 4. 如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司经营管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； 5. 依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。 上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购预案的不确定性风险 （一）回购期限内若公司股价持续超出回购价格上限或者回购股份所需资金未能及时到位等情形，存在回购方案无法按计划实施的风险； （二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险； （三）本次回购股份将用于转换公司可转债，若公司未能实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险； （四）本次回购股份将用于转换公司可转债，可能存在公司发行的可转债在回购完成后的法定期限内因转股不足，导致公司回购股票不能全部转股的风险； （五）如上市公司股份回购相关的法律法规、规范性文件等进行修订或监管部门颁布新规，则可能存在本次回购股份的方案在实施过程中需根据新规进行调整的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

四、公司落实“提质增效重回报”行动方案的情况 （一）重视股东投资回报，维护投资者权益 公司高度重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东利益、公司长远利益及合理资金需求的原则，实施稳定、积极的利润分配政策。2024年6月，公司实施了2023年度利润分配，向全体股东每股派发现金红利0.12元（含税），共计派发现金红利1.74亿元。自2020年上市以来，公司实施连续的分红机制，截至目前已累计发放现金分红近8亿元。公司注重市值管理，灵活运用股份回购等资本市场工具。2024年，公司还积极运用股份回购提升投资者回报，截至目前，公司已实施完成了三期股份回购，股份回购金额累计达到5.82亿元。公司将继续秉持以投资者为本的理念，牢固树立回报股东意识，积极提升投资者回报能力和水平。在充分考虑公司发展阶段、经营情况、盈利水平以及资本开支等因素的基础上，保持现金分红政策的持续性、稳定性，持续传递公司长期投资价值，提升投资者获得感。

（二）聚焦经营主业，提升经营质量 经过38年的发展，公司已成为集研、产、销于一体，国内产业链最完整、品类最多、规模最大的铜及铜合金材料生产企业之一，能够满足客户铜产品一站式采购需求；同时，公司积极拓展稀土永磁材料的研发、生产和销售业务，致力于发展成为世界级的铜产品和先进材料基地。公司以十四五战略规划为指引，坚持诚信经营，坚持做实做强，坚持可持续发展，坚持科技创新，坚持低碳环保，坚持“世界级的铜产品和先进材料基地”的目标不动摇，为推进现代工业文明做贡献。2024年，公司将围绕高质量发展要求，以战略目标牵引，根据市场需求变化和公司实际情况，针对性制定细分战略目标。以国际化的视角和理念，引进先进技术，健全组织能力，全方位提升采购、生产、销售等管理水平，努力构建现代化产业体系建设，朝着公司战略目标坚实迈进。随着环保政策趋严以及国内外“双碳”政策的纵深推进，公司将可持续的绿色低碳发展融入企业战略，不断创新铜基高新材料绿色发展新路径，紧紧围绕新能源、新基建、新消费等领域的绿色发展契机，通过铜基高新材料研发和再生资源高水平循环利用，助力“双碳”目标愿景的实现。

（三）坚持规范运作，提高公司治理效能 公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及证券监管部门的相关要求，结合公司实际，不断完善公司的法人治理结构，加强信息披露工作，规范公司运作，提升公司治理水平。公司紧密关注法律法规和监管政策变化，及时更新修订《公司章程》、《独立董事专门会议工作制度》、《会计师事务所选聘制度》等制度，建立健全内部控制体系和各项管理制度。未来，公司将持续提升公司的治理水平，提高董事会决策的科学性和有效性，为独立董事履职创造有利条件和充分保障。切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

（四）加强投资者沟通，积极传递公司价值 公司高度重视投资者关系管理工作，严格遵守法律法规和监管机构规定，严格执行公司信息披露管理制度，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。公司制定《投资者关系管理制度》，并通过业绩说明会、上证e互动平台、现场调研、投资者热线、电子邮箱及网站等多种方式与投资者进行沟通交流，将公司投资价值有效传递给投资者。未来，公司将坚持以投资者需求为导向，结合行业发展趋势及投资者关切点，及时优化披露内容，提升信息披露质量。此外，公司将持续提升投资者关系管理水平，与投资者保持全方位、多渠道的联系，满足投资者的信息需求。

五、其他事项说明 （一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况 公司已于2024年11月27日披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2024年11月22日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持股数量、持股比例。具体内容详见公司于2024年11月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于股份回购事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-121）。

（二）开立回购专用账户的情况 根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，具体情况如下： 证券账户名称：宁波金田铜业（集团）股份有限公司回购专用证券账户 证券账户号码：B886938771

（三）银行回购专项贷款及银行账户开立情况 2024年11月18日，上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行向公司出具了《贷款承诺函》，承诺就公司股票回购项目给予公司不超过人民币壹亿肆仟万元整的股票回购贷款融资安排，贷款承诺函自浦发银行加盖公章之日起12个月内有效。公司已开立了本次回购股份的银行账户，开户银行：上海浦东发展银行宁波分行江北支行，银行账号：94090078801200002240。

（四）后续信息披露安排 公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。

特此公告。 宁波金田铜业（集团）股份有限公司董事会 2024年12月10日