恒邦股份: 国泰君安证券股份有限公司关于山东恒邦冶炼股份有限公司2024年度持续督导定期现场检查报告内容摘要

（原标题：国泰君安证券股份有限公司关于山东恒邦冶炼股份有限公司2024年度持续督导定期现场检查报告）

国泰君安证券股份有限公司关于山东恒邦冶炼股份有限公司2024年度持续督导定期现场检查报告

保荐人名称：国泰君安证券股份有限公司 被保荐公司简称：恒邦股份（002237.SZ） 保荐代表人姓名：颜圣知 联系电话：021-38032401 保荐代表人姓名：蒋杰 联系电话：021-38032401 现场检查人员姓名：颜圣知、刘书剑 现场检查对应期间：2024年度 现场检查时间：2024年12月4日

一、现场检查事项 1. 公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √ 2. 公司章程和三会规则是否得到有效执行 √ 3. 三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 √ 4. 三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √ 5. 公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责 √ 6. 公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 √ 7. 公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 √ 8. 公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √ 9. 公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √

二、内部控制 1. 是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） √ 2. 是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） √ 3. 内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） √ 4. 审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） √ 5. 审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） √ 6. 内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） √ 7. 内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） √ 8. 内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） √ 9. 内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） √ 10. 内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） √ 11. 从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 √

三、信息披露 1. 公司已披露的公告与实际情况是否一致 √ 2. 公司已披露的内容是否完整 √ 3. 公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √ 4. 是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √ 5. 重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 √ 6. 投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 √

四、保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 1. 是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 √ 2. 控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 √ 3. 关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √ 4. 关联交易价格是否公允 √ 5. 是否不存在关联交易非关联化的情形 √ 6. 对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √ 7. 被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 √ 8. 被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 √

五、募集资金使用 1. 是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √ 2. 募集资金三方监管协议是否有效执行 √ 3. 募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 √ 4. 是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 √ 5. 使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 √ 6. 募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 √ 7. 募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √

六、业绩情况 1. 业绩是否存在大幅波动的情况 √ 2. 业绩大幅波动是否存在合理解释 √ 3. 与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 √

七、公司及股东承诺履行情况 1. 公司是否完全履行了相关承诺 √ 2. 公司股东是否完全履行了相关承诺 √

八、其他重要事项 1. 是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √ 2. 对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √ 3. 大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √ 4. 重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 √ 5. 公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √ 6. 前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 √

二、现场检查发现的问题及说明 1. 控股股东存在违反避免同业竞争承诺的情形 2024年4月，公司控股股东江西铜业股份有限公司（以下简称“江西铜业”）收到中国证券监督管理委员会山东监管局出具的《关于对江西铜业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2024〕35号）：“你公司于2019年取得山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称恒邦股份）控制权，成为恒邦股份控股股东。2019年3月和2020年6月，你公司分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于避免同业竞争的补充承诺》，承诺自2019年3月起60个月内，在江西黄金股份有限公司（以下简称江西黄金）下属金矿完成金矿储量在自然资源部备案、取得采矿许可证和安全生产许可证等证照、具备开采条件后，12个月内启动将你公司所持有的江西黄金权益转让给恒邦股份的相关工作。截至目前，你公司尚未完成上述承诺事项。你公司上述行为构成《上市公司监管指引第4号--上市公司及其相关方承诺》（证监会公告〔2022〕16号）第十五条规定的违反承诺的情形。”

1. 控股股东整改情况 2024年5月，江西铜业向山东证监局提交了《江西铜业股份有限公司关于<关于对江西铜业股份有限公司采取责令改正措施的决定>的整改报告，具体整改措施如下：“基于实事求是、切实可行的角度，考虑到本公司直接所持42.24%石坞金矿矿权权益及所持江西黄金60%股权已进入审计评估程序，本公司将在完成所持石坞金矿价值评估及所持江西黄金股权价值评估、并完成国有资产评估备案之后，立即函告恒邦股份协议转让所持石坞金矿矿权权益、所持江西黄金股权事项，转让价格遵守《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令32号）等有关国有资产非公开协议转让规定，为不低于经国资备案的评估价值”。

2. 控股股东履行承诺相关进展 2024年10月，公司收到了江西铜业出具的《关于向山东恒邦冶炼股份有限公司协议转让石坞金矿矿权及江西黄金股份有限公司股份的函》，主要内容如下：“本公司根据《整改报告》的具体整改措施，分别于2024年8月20日、9月10日，由江西赣东北地矿集团有限公司及江西黄金股份有限公司委托的专业评估机构分别完成了对石坞金矿矿权和江西黄金股权的评估，并于2024年9月20日完成了国有资产评估备案。根据《整改报告》，在完成石坞金矿矿权价值评估及江西黄金股权价值评估，并完成国资备案后，本公司将立即函告贵司协议转让所持石坞金矿矿权权益及江西黄金股权事项。为积极履行同业竞争承诺及落实整改措施，本公司拟按照不低于经国资核准/备案的资产评估价值，依法将所持石坞金矿矿权及江西黄金全部股份出售给贵司。贵司可在收到本函4个月内，在本公司所持石坞金矿42.24%矿权权益尚未转成江西黄金股权的情形下，履行关联交易审批程序，优先受让，本公司亦将配合贵司完成交易的尽职调查及关联交易审批程序。贵司亦可待本公司所持石坞金矿42.24%矿权权益转成江西黄金股权后，受让经调整的本公司所持江西黄金股权”。由于本次交易受到多方因素的影响，因此可能存在包括但不限于无法通过各方决策程序的风险、期限内无法达到关联交易审议条件的风险和矿山开发风险等，上市公司将根据相关规定对后续进展情况及时履行相应程序及信息披露义务，相关事项尚存在重大不确定性。持续督导机构已督促控股股东和上市公司制定切实可行的处置方案，并将持续关注后续措施的推进。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于山东恒邦冶炼股份有限公司2024年度持续督导定期现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）：颜圣知 蒋杰 国泰君安证券股份有限公司 2024年12月6日