天山股份: 会计师事务所选聘制度（2024年12月）内容摘要

（原标题：会计师事务所选聘制度（2024年12月））

天山材料股份有限公司会计师事务所选聘制度

第一章 总则 第一条 为规范天山材料股份有限公司（简称“公司”）选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所及其管理，提升审计工作和财务信息质量，根据相关法律法规及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任会计师事务所对公司财务报告及内部控制等发表审计意见、出具审计报告的行为。

第三条 公司选聘或改聘年审会计师事务所，应当经董事会审计委员会（简称“审计委员会”）审核同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。

第二章 会计师事务所执业质量要求 第四条 公司选聘审计业务的会计师事务所应具备以下条件： （一）具备中国证券监督管理委员会、国家行业主管部门规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格和条件； （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理与控制制度； （三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策； （四）能认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的社会声誉； （五）近三年具有从事过国有大型企事业单位的审计工作经历； （六）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门及有关法律法规规定的其他条件。

第三章 选聘会计师事务所的职责及程序 第五条 公司审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况，公司财务部门为选聘工作的具体办事机构。审计委员会应当切实履行下列职责： （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度； （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程； （四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定； （五）监督及评估会计师事务所审计工作； （六）每年定期向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告； （七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

第六条 会计师事务所的选聘程序: （一）审计委员会提出选聘会计师事务所的要求，并通知公司财务部门开展前期准备、调查、资料整理，形成选聘文件； （二）公司财务部门负责会计师事务所选聘的具体工作，拟定选聘会计师事务所的具体方式、编制选聘文件、拟定评价要素和具体评分标准，并提交审计委员会审议确定； （三）公司财务部门根据审计委员会审议通过的选聘文件，按照竞争性谈判、公开招标、邀请招标等选聘方式的具体管理要求实施会计师事务所的选聘工作，确定拟聘请的会计师事务所后报送审计委员会审议； （四）审计委员会提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，审议通过后提交董事会审议； （五）董事会审议通过后提交公司股东大会决定； （六）公司依据股东大会的决议，与会计师事务所签署审计业务约定书等协议； （七）受聘的会计师事务所应当按照审计业务约定书等协议的规定履行义务，在规定时间内完成审计业务，不得转包或分包给其他会计师事务所。

第四章 选聘会计师事务所 第七条 公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。

第八条 采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。不得以不合理条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。

第九条 公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于 40%，审计费用报价的分值权重应不高于 15%。

第十条 评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。

第十一条 评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：审计费用报价得分=（1- ∣选聘基准价-审计费用报价 ∣/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值。

第十二条 公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。

第十三条 审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。

第十四条 聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。审计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。

第十五条 公司连续聘任同一会计师事务所原则上不超过 8年。因业务需要拟继续聘用同一会计师事务所超过 8年的，应当综合考虑会计师事务所前期审计质量、股东评价、监管部门意见等情况，在履行相应决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过 10年。

第十六条 选聘会计师事务所派出的审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满 5年的，之后连续 5年不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。

第十七条 在选聘下一年度会计师事务所时，审计委员会应对现任会计师事务所完成审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，并就是否变更会计师事务所事项向董事会提出建议。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会通过后并召开股东大会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。

第十八条 会计师事务所选聘、应聘、评审、受聘文件和相关资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少 10年。

第五章 续聘会计师事务所 第十九条 为保证审计质量、效率和审计工作的连续性，公司经评估可以对符合选聘要求的同一会计师事务所进行续聘。

第二十条 公司续聘已受聘会计师事务所不再重复履行公开选聘程序。审计委员会对受聘会计师事务所履职情况进行评估且结果为否定性意见的，应当重新选聘会计师事务所，重新选聘会计师事务所时应按照本制度第六条、第七条执行。

第二十一条 公司续聘会计师事务所的，应在被审计年度第四季度结束前完成续聘工作。

第二十二条 公司不再续聘上一年度受聘会计师事务所时，应当及时通知会计师事务所。

第六章 改聘会计师事务所 第二十三条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所： （一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷； （二）会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年度报告信息； （三）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，导致其无法继续按审计业务约定书履行义务； （四）会计师事务所要求终止对公司的审计业务； （五）公司认为需要改聘的其他情况。

第二十四条 如果在公司年报审计期间发生本制度第二十三条所述情形，公司应合理安排改聘会计师事务所时间，不得因未能及时聘请会计师事务所影响定期报告的按时披露，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第二十五条 公司改聘会计师事务所时，应当及时通知前任会计师事务所。公司股东大会就改聘会计师事务所进行表决时，前任会计师事务所可以陈述意见。会计师事务所主动提出辞聘的，应向股东大会说明公司有无不当情形。

第二十六条 公司改聘会计师事务所的，应按照本制度要求重新执行选聘会计师事务所的相关程序，并在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。

第七章 监督及信息披露 第二十七条 公司应当监督选聘的会计师事务所按照审计业务约定书等协议的约定履行业务，及时完成审计业务、发表审计意见、出具审计报告。审计委员会对会计师事务所审计工作进行监督和评估，定期向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告。

第二十八条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注： （一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所； （二）拟聘任的会计师事务所近 3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查； （三）拟续聘会计师事务所的原审计团队转入其他会计师事务所； （四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价； （五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

第二十九条 公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。

第三十条 公司拟变更会计师事务所的，应在变更会计师事务所的公告中详细披露拟聘任会计师事务所的基本情况、前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的具体原因、公司与前后任会计师事务所的沟通情况、审计委员会的履职情况等信息。

第三十一条 公司和会计师事务所应当提高信息安全意识，严格遵守国家有关信息安全的法律法规，认真落实监管部门对信息安全的监管要求，切实担负起信息安全的主体责任和保密责任。公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。会计师事务所应履行信息安全保护义务，依法依规依合同规范信息数据处理活动。

第八章 附则 第三十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定执行。

第三十三条 在本制度中，“以上”，包括本数；“过”、“超过”，不含本数。

第三十四条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。

第三十五条 本制度自董事会审议通过之日起执行。