正帆科技: 上海念桐企业咨询有限公司关于上海正帆科技股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就暨行权价格调整事项之独立财务顾问报告内容摘要

（原标题：上海念桐企业咨询有限公司关于上海正帆科技股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就暨行权价格调整事项之独立财务顾问报告）

证券简称：正帆科技 证券代码：688596

上海念桐企业咨询有限公司关于上海正帆科技股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就暨行权价格调整事项之独立财务顾问报告

二〇二四年十二月

四、股权激励计划批准及实施情况

（一）股票期权激励计划方案及履行程序 - 2021年11月，公司制定并实施了《上海正帆科技股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划（草案）》，合计向激励对象授予972.00万份股票期权。 - 2021年11月8日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议，并于2021年11月24日召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了相关议案，同意实施本次激励计划。 - 2021年12月3日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2021年第二期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，同意以2021年12月3日为首次授予日，向10名激励对象授予股票期权922.00万份。 - 2022年12月5日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2021年第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格的议案》，行权价格由22.00元/份调整为21.87元/份。 - 2023年12月19日，公司披露了《上海正帆科技股份有限公司关于2021年第二期股票期权激励计划第二个行权期自主行权实施公告》，实际可行权期限为2023年12月22日至2024年12月2日。 - 2024年6月20日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过《关于调整2021年、2021年第二期股票期权激励计划行权价格的议案》，行权价格调整为21.58元/股。

五、2021年第二期股票期权行权条件说明

（一）董事会就股权激励计划设定的股票期权行权条件成就的审议情况 - 2024年12月3日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2021年第二期股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》。

（二）本次激励对象行权符合股权激励计划规定的各项行权条件 - 本激励计划第三个可行权日已成就，等待期已于2024年12月3日届满。 - 公司2021年、2022年及2023年累计税后利润为85,316.74万元，满足本项可行权系数为1.0的行权条件。 - 10名激励对象的年度绩效考核结果为“合格”，满足本项可行权系数为1.0的行权条件。

六、本次行权价格调整的内容

• 2024年4月29日、2024年5月24日，公司分别召开第三届董事会第二十八次会议和2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》。
• 2024年5月30日，公司披露了《关于调整2023年度利润分配方案每股现金分红金额的公告》，每股分红金额由0.29元（含税）调整为0.2865元（含税）。
• 本次权益分派于2024年6月20日实施完毕，根据公司2021年第二期股票期权激励计划的规定，行权价格调整为21.58元/股。

七、独立财务顾问意见

• 综上，本独立财务顾问认为，公司2021年第二期股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就暨价格调整事项符合相关规定，且已取得股东大会授权、履行了必要的程序，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。