彤程新材: 上海市锦天城律师事务所关于彤程新材料集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项的法律意见书内容摘要

（原标题：上海市锦天城律师事务所关于彤程新材料集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项的法律意见书）

上海市锦天城律师事务所关于彤程新材料集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项的法律意见书

致：彤程新材料集团股份有限公司

根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和《公司章程》《彤程新材料集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)》等有关规定，上海市锦天城律师事务所接受彤程新材料集团股份有限公司的委托，就公司2023年限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项出具本法律意见书。

一、本次激励计划的批准和授权程序 1. 2023年8月22日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过相关议案。 2. 2023年8月23日至2023年9月1日，公司对激励对象名单和职务在公司内部进行了公示。2023年9月2日，公司披露了《彤程新材第三届监事会第六次会议决议公告》。 3. 2023年9月7日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过相关议案。2023年9月8日，公司披露了《彤程新材关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4. 2023年9月12日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过相关议案，同意确定以2023年9月13日为首次授予日，向164名激励对象首次授予480.40万股限制性股票，授予价格为14.88元/股。 5. 2023年11月1日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首次授予登记工作，实际首次授予登记的限制性股票为476.80万股，激励对象人数为162人。 6. 2024年7月17日，公司召开第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过相关议案，同意以2024年7月17日为预留授予日，向10名激励对象授予23.70万股限制性股票，授予价格为14.90元/股。 7. 2024年8月20日，公司召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过相关议案，同意回购注销部分限制性股票及调整回购价格。 8. 2024年10月24日，公司召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十五次会议，审议通过相关议案，同意回购注销部分限制性股票及调整回购价格。 9. 2024年12月3日，公司召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十六次会议，审议通过相关议案，同意回购注销部分限制性股票及调整回购价格。

二、本次回购注销、调整回购价格相关事宜 (一)本次回购注销的原因 根据《激励计划》的相关规定，鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中1名激励对象因工作调整不再符合激励对象资格，其已获授但不符合解除限售条件的限制性股票应由公司回购注销。 (二)本次回购注销限制性股票数量、回购价格及回购资金 1. 回购数量 公司本次拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计33.334股。 2. 回购价格的调整 (1)调整事由 鉴于公司于2024年5月15日和2024年9月9日分别召开股东大会审议通过了2023年度和2024年半年度利润分配预案，公司应对激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。 (2)调整结果 根据上述回购价格调整的原因和依据，调整结果如下：P=Po-V=14.88元/股-0.59元/股-0.25元/股=14.04元/股。 3. 回购资金总额及资金来源 公司就本次限制性股票回购支付款项为468,009.36元，全部为公司自有资金。 (三)本次回购注销的后续事项 公司尚需就本次回购注销根据《管理办法》及证券交易所有关规范性文件规定进行信息披露，并按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关事项。

三、结论性意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销、调整回购价格已经取得必要的批准和授权，已履行的程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定，合法有效。但公司本次回购注销尚需根据《管理办法》及证券交易所有关规范性文件规定进行信息披露，按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资的工商变更登记手续和股份回购注销登记手续。