特变电工: 新疆天阳律师事务所关于特变电工股份有限公司注销2022年股票期权激励计划部分股票期权之法律意见书内容摘要

（原标题：新疆天阳律师事务所关于特变电工股份有限公司注销2022年股票期权激励计划部分股票期权之法律意见书）

新疆天阳律师事务所关于特变电工股份有限公司注销2022年股票期权激励计划部分股票期权之法律意见书 天阳证发字2024第10号

特变电工股份有限公司（以下简称“特变电工”或“公司”）已履行了以下法定程序：

1. 2022年10月24日公司2022年第十三次临时董事会会议、2022年第五次临时监事会会议审议通过了《<特变电工股份有限公司2022年股票期权激励计划(草案)>及其摘要》《特变电工股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。2022年11月14日公司2022年第四次临时股东大会审议通过了上述议案。

2. 2022年10月25日至2022年11月3日，公司内部公示了本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期间，公司未收到对公司《股票期权激励计划》确定的激励对象提出的任何异议。公司已披露《特变电工股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3. 2022年11月24日公司2022年第十六次临时董事会会议、2022年第七次临时监事会会议审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司2022年股票期权激励计划首次授予的激励对象人数为2,002人，授予的股票期权总数为20,004万份，授权日为2022年11月24日，行权价格为22.24元/份。上述首次授予的股票期权已于2022年12月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续。

4. 2023年7月17日公司2023年第十一次临时董事会会议、2023年第四次临时监事会会议审议通过了《关于调整公司2019年、2022年股票期权激励计划行权价格及期权数量的议案》，2022年股票期权激励计划首次授予尚未行权股票期权行权价由22.24元/份调整为16.25元/份；2022年股票期权激励计划首次授予尚未行权股票期权的数量由200,040,000份调整为260,052,000份。

5. 2023年11月10日公司2023年第二十次临时董事会会议、2023年第九次临时监事会会议审议通过了《关于向激励对象授予2022年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，公司2022年股票期权激励计划预留授予的激励对象人数为273名，授予的预留股票期权1,078万份，授权日为2023年11月10日，行权价格为14.11元/份。上述授予预留的股票期权已于2023年12月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续。

6. 2023年11月21日公司2023年第二十一次临时董事会会议、2023年第十次临时监事会会议审议通过了《关于注销公司2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于核查公司2022年股票期权激励计划行权激励对象名单的议案》《公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》等议案，公司注销股票期权数量合计为19,292,754份。上述19,292,754份股票期权已于2023年11月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了注销手续。本次股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，1,684名激励对象满足行权条件，可行权股票期权数量73,292,076份，其中1,641名激励对象满足100%行权条件，可行权股票期权数量71,857,500份，43名激励对象满足80%行权条件，可行权股票期权数量1,434,576份。

7. 2024年6月27日公司2024年第七次临时董事会会议、2024年第三次临时监事会会议审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》，对2022年股票期权激励计划权益分派完成日后的股票期权行权价格进行调整，调整后首次授予股票期权行权价格为16.05元/份、授予的预留股票期权行权价格13.91元/份；因首次授予和预留授予股票期权的部分激励对象已离职，首次授予的股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期行权条件未成就，对2022年股票期权激励计划首次授予和授予的预留股票期权的部分股票期权予以注销，注销股票期权数量合计为90,562,650份。上述90,562,650份股票期权已于2024年7月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了注销手续。

8. 2024年12月2日公司2024年第十二次临时董事会会议、2024年第五次临时监事会会议审议通过了《关于注销公司2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，因公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期已结束，已到期未行权的股票期权数量73,209,528份，按照《管理办法》及《股票期权激励计划》的相关规定，对上述已到期未行权的股票期权予以注销。

本次注销的授权及批准： 1. 2022年11月14日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。 2. 2024年12月2日公司2024年第十二次临时董事会会议、2024年第五次临时监事会会议审议通过了《关于注销公司2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，鉴于公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期已结束，已到期未行权的股票期权数量73,209,528份，公司董事会按照《管理办法》及《股票期权激励计划》的相关规定，对上述已到期未行权的股票期权予以注销。董事黄汉杰、李边区、胡南为激励对象，回避表决。 3. 2024年12月2日，公司监事会出具了《关于注销公司2022年股票期权激励计划部分股票期权的意见》，认为：公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期已结束，董事会注销已到期未行权股票期权，符合《管理办法》及《股票期权激励计划》等文件的相关规定，决策程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本次注销的情况： 1. 本次注销的依据：根据《股票期权激励计划》第五章“股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期”之“4、可行权日……在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。” 2. 本次注销的股票期权的原因及数量：公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，可行权激励对象为1,684名，可行权数量73,292,076份，实际可行权期为2023年12月8日至2024年11月23日。截至2024年11月23日，公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期已结束，已到期未行权的股票期权数量73,209,528份。公司董事会按照《管理办法》及《股票期权激励计划》的相关规定，对上述已到期未行权的股票期权予以注销。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《股票期权激励计划》及《公司章程》的相关规定；公司本次注销的情况符合《管理办法》《股票期权激励计划》及《授予协议书》的相关规定；本次注销公司尚需按照《管理办法》、上海证券交易所有关规范性文件的规定及时履行相关的信息披露义务并办理相关注销手续。