红星发展: 北京浩天（青岛）律师事务所关于青岛国际投资有限公司免于发出要约事宜之法律意见书内容摘要

（原标题：北京浩天（青岛）律师事务所关于青岛国际投资有限公司免于发出要约事宜之法律意见书）

北京浩天(青岛)律师事务所关于青岛国际投资有限公司免于发出要约事宜之法律意见书

致：青岛国际投资有限公司

北京浩天(青岛)律师事务所接受青岛国际投资有限公司委托，担任专项法律顾问，根据相关法律、法规和规范性文件，对青岛国投公司通过无偿划转方式受让青岛市国资委持有的红星集团100%股权导致红星发展控股股东红星集团之控股股东发生变更，最终实现持有红星集团100%的股权，并通过红星集团间接持有红星发展124，225，056股股份(占红星发展总股本36.42%)事宜是否符合免于发出要约进行核查，并出具本法律意见书。

一、收购人的主体资格 (一)收购人的基本情况 青岛国际投资有限公司为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在破产、解散、清算以及其他需要终止的情形。 (二)收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形

二、本次收购属于《收购管理办法》规定免于发出要约的情形 本次收购属于“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”及“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”之情形。

三、本次收购履行的法定程序 (一)本次收购已履行的相关程序 2024年11月19日，青岛市国资委向青岛国投公司、红星集团下发《青岛市国资委关于青岛红星化工集团有限责任公司国有产权无偿划转的通知》（青国资委【2024】73号），青岛市政府同意将青岛市国资委持有的红星集团100.00%股权无偿划转至青岛国投公司。 (二)本次收购尚需履行的相关程序 本次收购仍需办理工商变更登记手续及青岛市国资委的国资备案程序。此外，本次收购所涉及的各方需依法履行相应的信息披露义务。

四、本次收购是否存在法律障碍 截至本法律意见书出具之日，青岛国资委合法持有红星集团100%股权，该等股权上未设置质押、司法冻结等权利限制的情况，本次收购的实施不存在实质性法律障碍。

五、本次收购的信息披露情况 2024年11月21日，红星发展在上交所网站发布了《贵州红星发展股份有限公司关于控股股东国有股权无偿划转的提示性公告》。 2024年11月26日，红星发展在上交所网站发布了《贵州红星发展股份有限公司收购报告书摘要》。 截至本法律意见书出具之日，收购人已按照《收购管理办法》要求就本次收购编制了《收购报告书》。

六、本次收购过程中是否存在证券违法行为 根据《收购报告书》、收购人出具的自查报告，在本次收购事实发生之日起前6个月内，收购人和收购人的董事、监事、高级管理人员及前述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖红星发展股票的情况，收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》等相关法律及法规规定的证券违法行为。

七、结论意见 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日： 1. 收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格； 2. 本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款第(一)项、第六十三条第一款第(一)项规定的可以免于发出要约的情形； 3. 收购人已就本次收购取得了现阶段所必要的批准法定程序； 4. 本次收购的实施不存在实质性法律障碍； 5. 收购人已按照《收购管理办法》等相关法律、法规的规定履行了现阶段必要的信息披露义务； 6. 收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》等相关法律及法规规定的证券违法行为。