工大高科: 国元证券股份有限公司关于合肥工大高科信息科技股份有限公司2021年股权激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告内容摘要

（原标题：国元证券股份有限公司关于合肥工大高科信息科技股份有限公司2021年股权激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告）

国元证券股份有限公司关于合肥工大高科信息科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告

一、释义 - 工大高科、本公司、公司、上市公司：指合肥工大高科信息科技股份有限公司（含控股子公司） - 独立财务顾问、本独立财务顾问：指国元证券股份有限公司 - 激励计划、本激励计划：指合肥工大高科信息科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划 - 限制性股票、第二类限制性股票：指符合本激励计划授予条件的激励对象有权且在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务的本公司股票 - 激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心技术人员及中层管理人员、核心骨干员工 - 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期 - 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 - 有效期：指自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间 - 归属：指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 - 归属条件：指限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 - 归属日：指限制性股票激励对象满足获益条件后公司将其获得的限制性股票办理归属登记的工作日，必须为交易日 - 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》 - 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》 - 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》 - 《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》 - 《业务披露指引》：指《科创板上市公司信息披露业务披露指引》 - 《公司章程》：指《合肥工大高科信息科技股份有限公司章程》 - 中国证监会：指中国证券监督管理委员会 - 上海证券交易所：指上海证券交易所 - 元，万元：指人民币元，人民币万元

二、声明 - 本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 - 本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划首次授予事项对上市公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 - 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 - 本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 - 本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

三、基本假设 - 国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； - 本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； - 上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； - 本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； - 本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； - 无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划的审批程序 - 2021年10月14日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。同日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 - 2021年10月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《工大高科关于独立董事公开征集投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事吕蓉君女士作为征集人，就公司2021年第三次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 - 2021年10月15日至2021年10月24日，公司将本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年10月26日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《工大高科监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-018）。 - 2021年11月1日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。相关公告公司已于2021年11月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。 - 2021年11月1日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 - 2021年11月2日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《工大高科关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-023）。 - 2022年12月1日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 - 2023年11月29日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 - 2024年12月2日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

五、本次归属的具体情况 - 本次限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件的成就情况 - 根据归属时间安排，首次授予部分激励对象已进入第三个归属期。根据工大高科2021年限制性股票激励计划的相关规定，首次授予的限制性股票第三个归属期为“自限制性股票相应授予之日起36个月后的首个交易日至限制性股票相应授予之日起48个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为2021年11月1日，因此首次授予的限制性股票的第三个归属期为2024年11月1日至2025年10月31日。 - 首次授予限制性股票第三个归属期符合归属条件的说明 - 公司未发生以下情形： - 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； - 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； - 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； - 法律法规规定不得实行股权激励的情形； - 中国证监会认定的其他情形。 - 激励对象未发生以下情形： - 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； - 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； - 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； - 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； - 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； - 中国证监会认定的其他情形。 - 激励对象满足各归属期任职期限要求：激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 - 满足公司层面业绩考核要求： - 以2020年度净利润为基数，2023年净利润增长率不低于72.80%；或以2020年度营业收入为基数，2023年营业收入增长不低于72.80%；或矿井无人驾驶与精确定位项目销售收入不低于4400万元。 - 根据公司2023年营业收入构成中“矿井无人驾驶与精确定位项目”销售收入为5,314.46万元，高于该项考核指标约定的“不低于4,400万元”，因此公司层面本期业绩考核指标已完成，归属比例为100%。 - 满足激励对象个人层面绩效考核要求：激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象个人考核评价结果分为A、B、C三个等级，对应的可归属情况如下： - 考核结果 标准系数 - A 1.0 - B 0.8 - C 0 - 本次拟归属的29名激励对象2023年个人绩效考核评价结果均为“A”，本期个人层面归属比例为100%。 - 本次归属的具体情况 - 首次授予日：2021年11月1日 - 归属数量：26.148万股 - 归属人数：29人 - 股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票 - 授予价格（调整后）：7.33元/股 - 激励对象名单首次授予及归属情况具体如下表： - 项目 国籍 职务 获授的限制性股票数量（万股） 可归属数量（万股） 可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例 - 一、高级管理人员、核心技术人员 - 胡梦慧 中国 董事会秘书 5.00 1.500 30% - 余维 中国 财务负责人 1.50 0.450 30% - 胡庆新 中国 核心技术人员 23.04 6.912 30% - 杨伟 中国 核心技术人员 9.02 2.706 30% - 黄鹏 中国 核心技术人员 3.06 0.918 30% - 徐伟 中国 核心技术人员 3.06 0.918 30% - 小计 43.18 12.954 30% - 二、其他激励对象中层管理人员以及核心骨干员工（共23人） - 42.48 12.744 30% - 首次归属部分合计 87.16 26.148 30% - 上述已获授予的限制性股票数量合计数已剔除1名不符合归属条件激励对象已获授但尚未归属的限制性股票，共计3.34万股全部作废失效。 - 注：1、激励对象余维在本次股权激励首次授予时不属于公司高级管理人员，其经公司第五届董事会第一次会议审议通过《关于聘任公司高级管理人员及证券事务代表的议案》，于2023年9月22日起担任公司财务负责人；激励对象胡庆新在本次股权激励首次授予时为公司高级管理人员、核心技术人员，由于其担任公司副总经理的任期于2023年9月22日届满，之后其不再属于公司高级管理人员，仅为核心技术人员。 - 本次归属对相关财务状况和经营成果的影响 - 公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 - 公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 - 公司本次可归属限制性股票共计26.148万股，总股本将由8,736.312万股增加至8,762.460万股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 - 本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

六、独立财务顾问意见 - 本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，工大高科2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期的归属条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，以及激励计划草案的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》、激励计划草案等相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。

七、备查文件及咨询方式 - 备查文件 - 《合肥工大高科信息科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》 - 合肥工大高科信息科技股份有限公司第五届董事会第九次会议决议 - 合肥工大高科信息科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第九次会议相关议案的独立意见 - 合肥工大高科信息科技股份有限公司第五届监事会第八次会议决议 - 《合肥工大高科信息科技股份有限公司章程》 - 咨询方式 - 单位名称：国元证券股份有限公司 - 经办人：袁大钧、高琛 - 联系电话：0551-62207116 - 传真：0551-62207360 - 联系地址：安徽省合肥市梅山路18号 - 邮编：230002