豪鹏科技: 公司章程（2024年11月）内容摘要

（原标题：公司章程（2024年11月））

【文档名】1221892862.PDF

【摘要内容】

深圳市豪鹏科技股份有限公司章程

第一章 总则 第一条 为维护深圳市豪鹏科技股份有限公司（下称“公司”、“股份公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和其他有关规定，制订本章程。

第三条 公司于 2022年 6月 16日经中华人民共和国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次公开向社会公众发行人民币普通股2,000万股，并于 2022年 9月 5日在深圳证券交易所上市。

第六条 公司注册资本：80,610,011元人民币。

第十三条 公司的经营宗旨：以客户为中心，以贡献者为本，着力研发，成为全球一流的清洁能源解决方案商，与客户、员工、股东、合作伙伴同创“命运发展共同体”，为社会创造更大价值。

第十四条 经依法登记，公司的经营范围：一般经营项目：电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子产品销售；电子元器件制造；电子元器件批发；模具制造；模具销售；太阳能发电技术服务；太阳能热发电产品销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；储能技术服务；软件开发；软件销售；机械设备租赁；电子产品和计算机软硬件的开发、技术服务；货物、技术进出口（不含分销和国家专营专控商品）；自有物业租赁和管理；经济信息咨询服务；认证咨询；信息技术咨询服务（不含限制项目）。

许可经营项目：生产经营镍氢环保电池、电池充电器、电源变压器；普通货运（《道路运输经营许可证》）；生产经营锂离子蓄电池。（不涉及外商投资准入特别管理措施，涉及国营贸易、配额、许可证及专项管理规定的商品，按国家有关规定办理申请后经营）。

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第一百五十九条 公司利润分配政策为: (一)利润分配的原则:公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司当年的实际经营情况和可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。 (二)利润分配的形式:公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利，现金股利政策目标为剩余股利。具备现金分红条件的，公司原则上优先采用现金分红的利润分配方式;在公司有重大投资计划或重大资金支出等事项发生时，公司可以采取股票方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。当公司发生以下情形的，可以不进行利润分配：（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；（2）报告期末资产负债率超过 70%;（3）经营性现金流量净额为负。 (三)利润分配的时间间隔:公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在满足公司正常生产经营资金需求的前提下，原则上按年度进行利润分配，公司可以进行中期分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 (四)现金分红的条件和比例1、现金分红条件:在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为:(1)公司该年度实现的分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)及累计未分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续经营;(2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;(3)公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外）;(4)未出现公司股东大会审议通过确认的不适宜分配利润的其他特殊情况。上述重大投资计划或重大资金支出是指:公司在未来 12个月内拟购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 30%以上的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。2、现金分红比例:满足上述现金分红条件的，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的现金分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。公司制定利润分配方案时，应以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。 (五)股票股利分配的条件在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以采取发放股票股利的方式分配利润。 (六)利润分配的决策程序与机制1、公司每年利润分配方案由董事会根据章程的规定、公司盈利和资金情况、未来的经营计划等因素拟定。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。2、股东大会对利润分配方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。3、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。4、公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年的利润分配方案时，应当披露具体原因。 (七)利润分配的调整机制1、如遇战争、自然灾害等不可抗力、公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，由监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提请股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事有权对此发表意见。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。