正弦电气: 国泰君安证券股份有限公司关于深圳市正弦电气股份有限公司全资子公司减资的核查意见内容摘要

（原标题：国泰君安证券股份有限公司关于深圳市正弦电气股份有限公司全资子公司减资的核查意见）

国泰君安证券股份有限公司关于深圳市正弦电气股份有限公司全资子公司减资的核查意见

一、募集资金基本情况 公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,150.00万股，募集资金总额为人民币34,292.50万元，扣除相关费用后，募集资金净额为29,743.25万元。上述资金已全部到位，并存放于募集资金专项账户内。

二、募集资金投资项目情况 截至本核查意见出具之日，公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况如下： 1. 生产基地技改及扩产项目：原募集资金拟投资金额10,462.37万元，调整后募集资金拟投资金额5,006.37万元，实施主体为武汉正弦。 2. 收购腾禾精密电机（苏州）有限公司100%股权项目：调整后募集资金拟投资金额4,256.00万元，实施主体为正弦电气。 3. 腾禾电机生产升级改造项目：调整后募集资金拟投资金额1,200.00万元，实施主体为腾禾电机。 4. 研发中心建设项目：调整后募集资金拟投资金额8,320.00万元，实施主体包括深圳研发中心建设项目和武汉研发中心建设项目。 5. 营销及服务网络建设项目：调整后募集资金拟投资金额4,950.00万元，实施主体为武汉正弦和正弦电气。 6. 补充流动资金：调整后募集资金拟投资金额6,010.87万元，实施主体为正弦电气。

三、本次全资子公司减资的情况 （一）本次全资子公司武汉正弦减资的基本情况 公司于2024年11月28日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于全资子公司减资的议案》，同意公司减少全资子公司武汉正弦资本公积2,700.00万元。减资完成后，公司仍持有武汉正弦100%股权。

四、本次减资对象的基本情况 （一）基本信息 公司名称：武汉市正弦电气技术有限公司 统一社会信用代码：91420100581824250W 类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：涂从欢 注册资本：人民币7,000.00万元 成立日期：2011年9月12日 住所：武汉东湖新技术开发区高新五路82号 经营范围：变频调速器、伺服系统的技术开发、生产、销售、售后服务；工业自动化产品的技术开发、生产、销售、售后服务；自动化及节能系统的技术开发、生产、销售、售后服务；货物进出口、代理进出口、技术进出口（不含国家禁止进出口的货物及技术）。

（二）主要财务数据 单位：万元 项目 2023年（经审计） 2024年1-9月（未经审计） 资产总额 45,556.28 44,010.41 负债总额 31,281.71 28,190.22 净资产 14,274.57 15,820.18 营业收入 36,452.57 27,314.16 净利润 -789.67 1,192.73

五、本次减资目的及对公司的影响 公司本次对全资子公司武汉正弦进行减资是基于募集资金用途变更而实施的，符合募集资金使用计划的安排和公司主营业务发展的需要，有利于提升公司募集资金的使用效率，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向的情形，不会对公司生产经营产生不利影响。

六、相关审议程序 公司于2024年11月28日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于全资子公司减资的议案》，同意公司减少全资子公司武汉正弦资本公积2,700.00万元。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

七、监事会意见 监事会认为：公司全资子公司武汉正弦减资是基于募投项目建设的需要，符合募集资金使用计划，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形，同意全资子公司武汉正弦减资事项。

八、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次对全资子公司武汉正弦减资事项已经公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合相关规范性文件以及公司相关规定的要求。本次减资事项是基于募集资金用途变更而实施的，符合公司的实际经营情况和未来经营发展战略，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。综上，保荐机构对本次全资子公司减资事项无异议。