三羊马: 重庆永和律师事务所关于三羊马（重庆）物流股份有限公司实际控制人之一致行动人增持公司股份的法律意见书内容摘要

（原标题：重庆永和律师事务所关于三羊马（重庆）物流股份有限公司实际控制人之一致行动人增持公司股份的法律意见书）

重庆永和律师事务所关于三羊马（重庆）物流股份有限公司实际控制人之一致行动人增持公司股份的法律意见书

致：三羊马（重庆）物流股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，重庆永和律师事务所接受三羊马（重庆）物流股份有限公司的委托，就三羊马物流实际控制人之一致行动人肖德仁通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价增持三羊马物流股份事项进行专项核查，并出具本法律意见书。

一、增持人的主体资格 （一）增持人的基本情况 本次增持的增持人为公司实际控制人之一致行动人肖德仁。经核查，其基本情况如下：肖德仁，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码51010319651003****，现任中国石油工程建设有限公司西南分公司高级工程师，为实际控制人邱红阳之妹之配偶。 （二）增持人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形 根据增持人的说明，并经本所律师查询相关网站披露的公开信息，截至本法律意见书出具之日，增持人不存在《收购管理办法》第六条所规定的不得增持上市公司股份的情形。综上，本所律师认为，本次增持的增持人具备实施本次增持的主体资格。

二、增持完成前后，公司实际控制人邱红阳及一致行动人的持股情况 股东名称 本次增持前持有公司股份 本次增持后持有公司股份 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%） 邱红阳 50,150,000 62.6517 50,150,000 62.6517 邱红刚 250,000 0.3123 250,000 0.3123 肖德仁 0 0.0000 1,200 0.0015 合计 50,400,000 62.9640 50,401,200 62.9655 经核查，本所律师认为，本次增持行为符合《收购管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定。

三、本次增持的信息披露义务履行情况 2024年11月28日，三羊马物流披露《三羊马（重庆）物流股份有限公司关于实际控制人之一致行动人增持公司股份的公告》（公告编号：2024-087），对本次增持的情况进行了披露。综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定履行了现阶段必须的相关信息披露义务。

四、本次增持符合免于发出要约的情形 根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项的规定，投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，可以免于发出要约。根据三羊马物流的有关公告，并经本所律师核查，本次增持前，公司实际控制人邱红阳及一致行动人持有公司股50,400,000股，占公司总股本的62.96%，超过公司已发行股份的50%；本次增持完成后，邱红阳及一致行动人合计持有公司股份50,401,200股，占公司总股本的62.97%。截至本法律意见出具之日，三羊马物流总股本为80,040,000股，本次增持完成后，社会公众持有的股份不低于公司股份总数的25%，本次增持不影响公司的上市地位。综上，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定的免于发出要约的条件，增持人可以免于向公司所有股东发出收购其所持有的全部或部分股份的要约。

五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次增持的增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持行为符合《收购管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定；公司已就本次增持履行了现阶段必须的相关信息披露义务；本次增持依法免于发出要约。