湖南天雁: 湖南居安律师事务所关于湖南天雁机械股份有限公司限制性股票激励计划回购注销部分已授予限制性股票事项的法律意见书内容摘要

（原标题：湖南居安律师事务所关于湖南天雁机械股份有限公司限制性股票激励计划回购注销部分已授予限制性股票事项的法律意见书）

湖南居安律师事务所 关于湖南天雁机械股份有限公司 限制性股票激励计划回购注销部分已授予限制性股票事项的法律意见书 (2024)居安律意字第91号

致：湖南天雁机械股份有限公司

湖南居安律师事务所(以下简称"本所")受湖南天雁机械股份有限公司(以下简称"公司"或"湖南天雁")委托，作为其限制性股票激励计划(以下简称"本次股权激励计划"或"本计划")的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)等法律、行政法规、部门规章及规范性文件(以下简称法律法规)和《湖南天雁机械股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，以及公司于2022年11月1日公告的《湖南天雁机械股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》(以下简称《激励计划》)，就公司本次回购注销部分已授予限制性股票(以下简称本次回购注销)所涉及的相关事宜出具本法律意见书。

一、本次回购注销的批准与授权 (一)2023年3月28日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，根据股东大会授权，董事会有权根据《激励计划》的规定办理对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销。 (二)2024年9月18日，公司召开第十届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对因离职的4名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计390，000股予以回购注销。 (三)2024年9月18日，公司召开第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 (四)2024年9月19日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和指定信息披露媒体发布了《湖南天雁机械股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》和《湖南天雁机械股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，就本次回购注销部分限制性股票并减少注册资本事宜履行通知债权人程序。在约定的申报时间内，公司未收到相关债权人要求清偿债务或者提供相应担保的情况。

二、关于本次回购注销的具体内容 1.回购原因 根据《激励计划》规定，激励对象因组织安排调离、辞职、业绩考核不合格(不能胜任工作岗位)而失去参与激励计划资格，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。根据公司提供的激励对象离职文件及公司说明，公司激励对象刘青娥因组织安排离职；赵佳、唐灵芝、封金虎3名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件；根据《激励计划》规定并经公司第十届董事会第二十五次会议审议同意，前述4人已经不再具备激励对象资格，公司对其已获授但尚未解除限售的股票进行回购注销。 2.回购数量 根据公司第十届董事会第二十五次会议决议，本次回购注销的限制性股票数量合计390，000股。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票681万股。 3.回购价格 根据《激励计划》规定，激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职而回购的价格为授予价格加上回购时中国人民银行同期存款利息之和；因辞职而回购的价格为授予价格与市价的孰低；因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格等原因不再属于本激励计划规定的激励范围而回购的价格为授予价格与市价的孰低。根据公司第十届董事会第二十次会议决议，激励对象刘青娥所持有的尚未解除限制性股票回购价格为2.83元/股加上中国人民银行同期存款利息之和，激励对象赵佳、唐灵芝、封金虎3人所持有的尚未解除限制性股票回购价格为2.83元/股。 4.本次回购注销的安排 根据公司提供的资料，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账号(账户号码：B886268312)，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交了回购注销申请，预计本次限制性股票390，000股于2024年11月29日完成注销。后续公司将依法办理相关工商变更登记手续。

三、结论 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准；公司本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《激励计划》的规定。截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减少注册资本工商变更登记手续。